准油股份:独立董事工作制度(2025年9月)

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新疆准东石油技术股份有限公司独立董事工作制度
（2025 年 9 月）
第一章 总则
第一条 为规范新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9 号），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”），深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条 公司的独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 独立董事的任职条件、独立性要求、职责和职权等按照公司章程第五章第三节的规定执行。
第五条 独立董事最多同时在包括公司在内的三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

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第七条 公司聘请的独立董事至少应当包括一名会计专业人士、一名法律专业人士和一名行业或者管理专家。其中：
（一）以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和从业经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具备注册会计师资格，且从事上市公司审计工作五年以上；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的副高级及以上职称，或者博士学位；
（3）具有经济管理方面副高级及以上职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
（二）以法律专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的法律专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）取得法律专业的副高级及以上职称，且从事上市公司相关业务五年以上；
（2）取得律师执业资格，且担任律师事务所合伙人三年以上；
（3）通过司法考试，且在风险控制、审计或者法律事务等专业岗位有五年以上全职工作经验。
（三）以行业或者管理专家身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的公司主营业务所在行业的专业知识、或者在经营管理、风险控制等方面具有丰富的从业经历及经验，并至少符合下列条件之一：
（1）取得相应专业的副高级及以上职称三年以上，且参加中国证监会及沪深交易所独立董事培训、取得深交所认可的独立董事资格；
（2）在沪深交易所上市公司董事会秘书或者证券事务代表等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司可以从中国上市公司协会建立的独立董事信息库选聘独立董事。

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第九条 独立董事的提名人向公司提名推荐独立董事候选人应出具提名函（详见附件一），在提名前应当征得被提名人的同意，并由被提名人签署确认函（详见附件二）。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，对其是否符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，并作出公开声明，按照深交所要求的内容签署《独立董事提名人声明与承诺》。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，按照深交所要求的内容签署《独立董事候选人声明与承诺》，并如实填报《独立董事候选人履历表》。
第十条 提名的独立董事候选人应符合公司章程规定的任职资格和条件。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应将第八条和第九条的有关材料报送深交所，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。
深交所将对独立董事候选人有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料（如需）。深交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十二条 公司股东会选举两名及以上独立董事的，实行累积投票制，具体实施细则详见公司章程附件。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职条件或者独立性要求的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
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计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，具体内容包括但不限于辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选
第十五条 除下列情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（一）独立董事将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在以下情形的除外。
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、深交所规定的其他情形。
独立董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第三章 独立董事履职及保障
第十六条 独立董事依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
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和公司章程的规定履行职责、行使职权。
独立董事履职应当维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间、董事间或股东与董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议及其任职的专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年至少召开一次，分别在年度董事会和半年度董事会之前召开；独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
（一）独立董事专门会议当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
（二）会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
（三）独立董事专门会议可以采取现场或通讯表决的方式召开；也可以采取现场和通
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讯表决相结合的方式召开。
（四）独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
（五）独立董事专门会议应当建立书面会议记录，至少记录如下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集