中国外运:子公司管理制度

中国外运股份有限公司子公司管理制度
（2025年9月版）
第一章 总则
第一条 为加强对中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进控股子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）是指
公司根据总体发展战略规划需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人主体资格的公司，包括公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。
第四条 公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的资产收
益权、重大事项决策权，董事和高级管理人员人选的决定权，财务审计监督权等。子公司在公司的授权范围内开展各项工作，自
第五条 子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与规划，并应执行公司对子公司的各项管理制度。子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第二章 人事管理
第六条 公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章
程，并依据出资比例向子公司委派或推荐董事及高级管理人员。
第七条 子公司董事及高级管理人员的委派程序：
（一）由公司总经理推荐提名人选；
（二）坚持党管干部原则，履行选任程序，党委研究决定；
（三）依照法规履行委派手续。
第八条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：
（一） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（三） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（四） 定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经
营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（五） 列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通。
（六）承担母公司交办的其它工作。
第九条 公司委派至子公司的董事、高级管理人员不得利用职
权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十条 委派至子公司的董事、高级管理人员应熟悉《公司法》、《证券法》、公司上市地上市规则及其他相关法律、法规等，应掌握《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息的披露等程序。
第十一条 公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。
第十二条 子公司的董事以及高级管理人员在任职期间，应于
每年度结束后 4 个月内，向公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第十三条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制
度和职工名册及变动情况及时向公司备案。
第三章 财务管理
第十四条 子公司应根据公司的生产经营特点和管理要求，按
照《企业会计准则》，遵循公司会计政策，开展日常会计核算工作。子公司财务部门接受公司财务总监和财务部的业务指导和监督。
子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外
披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，包括但不限于资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十六条 子公司根据其公司财务管理制度的规定安排使
用资金。子公司负责人不得违反规定越权进行费用签批及资金支付。子公司负责人违反规定越权进行费用签批及资金支付的，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部报告。
第十七条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账。
第十八条 各子公司要严格遵守公司各项财务管理规定，对子
公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务制度情形的，
应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第十九条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有
关财务会计档案管理规定执行。
第四章 经营及投资决策管理
第二十条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，
加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十一条 子公司的对外投资应接受公司投资主管部门的
业务指导、监督。公司投资主管部门应对公司投资控股、参股的公司逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股子公司的跟踪管理和监督。
第二十二条 子公司发生购买或者出售资产、对外投资、提供
财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠或许可协议等交易事项，依据《公司章程》所规定的权限进行审议及决策管理。
第二十三条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 信息披露事务管理和报告制度

第二十四条 根据《上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应依照《中国外运股份有限公司信息披露管理制度》的规定，向公司董事会秘书通报所发生的重大事件，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。
第二十五条 子公司董事长（执行董事）是子公司信息报告第
一责任人，子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第二十六条 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在做出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第二十七条 子公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息
披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第二十八条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司：
（一） 重大诉讼、仲裁事项；
（二） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（三） 重大经营性或非经营性亏损；
（四） 遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
（五） 重大行政处罚；
（六） 主要人事变动；
（七） 《上市规则》和《中国外运股份有限公司信息披露管理制度》规定的其他事项。
第二十九条 子公司应当明确负责提供信息事务的部门及
人员，并将部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书备案。
第六章 内部审计监督与检查制度
第三十条 公司定期或不定期实施对子公司的内部审计监督，
由公司内部审计主管部门根据公司内部审计工作制度开展相关工作。
第三十一条 内部审计内容主要包括：企业负责人任期经济责
任审计、财务审计、内部控制审计、工程项目审计、重大经济合同审计、其他专项审计等。
第三十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第三十三条 经公司批准的审计报告或审计意见书送达子公司后，子公司必须按照要求对审计意见和建议认真整改落实。
第三十四条 子公司企业负责人调离子公司或离职时，必须进
行离任经济责任审计。
第三十五条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他规范性文件、上市地上市规则和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件、上市地上市规则和《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会审议通过，于公司A股股票在上海证券交易所上市之日起生效实施。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改。