中国外运:与关联方资金往来管理制度

中国外运股份有限公司与关联方资金往来管理制度
（2025年9月版）
第一章 总则
第一条 为规范中国外运股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免本公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用本公司资金，杜绝控股股东及其关联方非经营性资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合本公司《公司章程》、各项内控和管理制度及公司实际情况，制定本制度。
第二条 本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公
司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的本公司均指本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金
（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出及其他代垫款项；为控股股东、实际控制人及其他关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方代偿债务；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金等。
第四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第六条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全
有法定义务。

第二章 公司与关联方资金往来的规范
第七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关
联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。
第八条 公司任何部门或人员不得使用公司资金为控股
股东、实际控制人及他其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意本公司与控股股东、实际控制人或者其他关联方之间互相代为承担成本和其他支出。
第九条 公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资
金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
6.中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定的其他方式。

第十条 允许公司因发生关联交易而产生的经营性资金
往来，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的关联交易的范围应符合有关法律法规的规定。
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之
间的资金往来应当以发生第十条规定的真实交易为基础，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。在进行关联交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相应的信息披露义务。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发
生第十条规定的关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议或其他公司内部相关决策文件备案。
第十三条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人
及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第十四条 公司应当规范并减少对关联方的担保行为，严格控制对关联方的担保风险。

第三章 公司与关联方资金往来的管理与责任
第十五条 公司董事和高级管理人员应按照《中华人民共
和国公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十六条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职
责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十七条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方
侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人或其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并采取必要的措施保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第四章 违反本制度的追究处理
第十九条 本公司董事、高级管理人员，在决策、审核、
审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。
第二十条 本公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处
理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用本公司资金。
第五章 审计和档案管理
第二十一条 公司应当聘请会计师事务所在为公司年度
财务会计报告进行审计工作时，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告。
第二十二条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与
控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
第二十三条 公司内部审计部门应定期查阅公司与控股
股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来情况，了解是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请
董事会采取相应措施。
第六章 附则
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经董事会审议通过后生效。本制度
的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。