华亚智能:关联交易决策制度(2025年9月)

苏州华亚智能科技股份有限公司
关联交易决策制度
（2025 年 9 月）
第一章 总则
第一条 为进一步规范苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规，制订本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人（或其他组织）；
（三）本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、深圳证券交易所（“深交所”）
或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本制度前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理
机构控制而形成前款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第四条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一；
(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第八条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项（不论是否收回价款），包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第九条 公司的关联交易必须遵循以下基本原则：
(一)诚实信用原则；
(二)自愿原则；
(三)公正、公平、公开的原则。
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第四章 关联交易的披露、决策权限和审批程序

第十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十一条 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合深交所《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
（二）除本条第（一）款规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
第十三条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用第十、十一、十二条的规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第十四条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司与关联人之间进行“委托理财”等关联交易时，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的相关规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司在连续十二个月内发行的下列关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会会议审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股权数不计入有效表决股权总数；股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第十九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出提议，提议应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
按照股东会、董事会关于关联交易审批权限确定召开股东会或者董事会会议后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召集股东会或召开董事会会议，对有关关联交易进行表决。
董事会在审议有关关联交易时，由于关联董事回避导致无法进行表决的，公司董事会应将该关联交易提交股东会审议。公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见。
第二十条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十一条 公司与关联人进行第八条第(十二)至(十六)项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下列规定履行相应审议程序和披露义务：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额按照本制度关于关联交易决策权限的规定分别提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议并披露；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当重新修订或者续签日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年新发生的各类日常关联交易数量较多，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对本公司当年度发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果按照本制度关于关联交易决策权限的规定分别
提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议并披露。
第二十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价