华亚智能:华亚智能公司章程(2025年9月)

苏州华亚智能科技股份有限公司
章 程
2025 年 9 月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东的一般规定 ...... 6
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 9
第二节 股东会的一般规定 ...... 10
第四节 股东会的召集 ...... 15
第五节 股东会的提案与通知 ...... 17
第六节 股东会的召开 ...... 18
第七节 股东会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会 ...... 26
第一节 董事的一般规定 ...... 26
第二节 董事会 ...... 29
第三节 独立董事 ...... 35
第四节 董事会专门委员会 ...... 38
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42
第一节 财务会计制度 ...... 42
第二节 内部审计 ...... 51
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 51
第八章 通知与公告 ...... 52
第一节 通知 ...... 52
第二节 公告 ...... 53
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 53
第二节 解散和清算 ...... 55
第十章 修改章程 ...... 57
第十一章 附则 ...... 58
苏州华亚智能科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立的方式设立，在苏州市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91320507713232645K。
第三条 公司于2021年2月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）548 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股
票 2000 万股，于 2021 年 4 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：苏州华亚智能科技股份有限公司
英文全称：Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：苏州市相城经济开发区漕湖产业园春兴路 58 号
邮政编码：215143
第六条 公司注册资本为人民币 95,026,706 元。公司股份总数为 95,026,706
股，均为普通股。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长是代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、运营负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以质量为核心，以市场为导向，不断创新，开拓经营；以科技为动力，打造公司品牌的核心竞争力；以效益为根本，为股东带来持续稳定的增长回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销售：精密金属结构件，精密组装件，半导体设备及仪器，轨道交通设备及配套装置，数字化专用设备及其配套件，手术室辅助器具及配套装置，康复设备，电力电子器件装置，电子专用设备、仪器和工模具，新型汽车关键零部件，新型通信设备关键配套件及测试仪器，智能化焊接设备及配套装置，智能化工业控制部件及控制系统，智能化物联网产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份

第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司是由苏州华亚电讯设备有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司设立时，发起人王彩男、王春雨、陆巧英、王学军、韩旭鹏、王小刚、金建新、陆兴龙和王水男 9 名自然人发起人及苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）1 名合伙企业法人系以苏州华亚电讯设备有限公司截至 2016年 8 月 31 日经审计的净资产折股投入本公司。
公司成立时股份总数为 6,000 万股，全部为普通股，每股金额为人民币壹元。各发起人认购股份数额具体如下：
序号 发起人名称或姓名 认购数量（股） 持股比例
1 王彩男 32,727,272 54.55%
2 陆巧英 2,676,565 4.46%
3 春雨欣投资咨询服务合伙企业 5,454,545 9.09%
4 王春雨 9,000,000 15.00%
5 王学军 2,055,733 3.43%
6 韩旭鹏 2,055,733 3.43%
7 金建新 1,644,587 2.74%
8 王小刚 1,644,587 2.74%
9 陆兴龙 1,370,489 2.28%
10 王水男 1,370,489 2.28%

合 计 60,000,000 100%
第二十一条 公司已发行的股份数为 95,026,706 股，公司的股本结构为：普
通股 95,026,706 股，每股面值人民币壹元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十，董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因为本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本