山大电力:董事会议事规则

山东山大电力技术股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范山东山大电力技术股份有限公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《山东山大电力技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 制定本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人, 保管董事会印章。
第三条 专门委员会
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第四条 董事会职权
董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
未授权予总经理的公司重大事项需经董事会审议, 若按照《公司章程》《股东会议事规则》, 需经股东会审议的事项, 经董事会审议通过后需提交股东会审议。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第六条 临时会议
有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事提议时;
(三) 审计委员会提议时;
(四) 证券监管部门要求召开时;
(五) 《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
(六) 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前十日和五日
将书面会议通知, 通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体董事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
(五) 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:

(一) 委托人和受托人的姓名;
(二) 委托人对每项提案的简要意见;
(三) 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示;
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席; 关
联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独立董事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、接入电话会议的董事、在规定期限内通过传真传回有效表决票或者通过电子邮件方式传回有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函、有效表决票等统计出席会议的董事人数以及表决结果。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票, 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权。
出席董事会会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后, 董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票, 交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的,董事会秘书应当场作出统计。
现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果; 其他情况下, 会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外, 董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决:
(一) 《上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二) 董事本人认为应当回避的情形;
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事, 不得越权形成决议。
第二十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议, 可以视需要经与会董事
同意后进行全程录音, 并在会议结束后经与会董事确认。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数);
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 会议纪要和决议记录
除会议记录外, 董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十七条 签字
与会