山大电力:信息披露管理制度

山东山大电力技术股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山东山大电力技术股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露, 促进公司依法规范运作, 维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规以及《山东山大电力技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定, 制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要求, 根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件, 将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,在规定时间内, 通过规定的媒体, 以规定的方式向社会公众公布, 并在证券监管部门备案。
第三条 本制度应当适用于如下人员和机构:
(一) 公司董事会秘书和董事会办公室;
(二) 公司董事和董事会;
(三) 公司高级管理人员;
(四) 公司各中心(部门)以及各子公司的负责人;
(五) 公司控股股东、实际控制人和股东;
(六) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门;
(七) 法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的一般规定
第四条 信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定, 履行信息披露义务。
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务, 披露的信息应当真实、准确、完整, 简明清晰、通俗易懂, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露, 不得提前向任何单位和个人泄露。但是, 法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前, 内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第六条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准, 或者相关法律法规及本制度没有具体规定, 但公司董事会认为该事项可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司应当参照本制度及时披露。
第七条 除依法需要披露的信息之外, 公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息, 但不得与依法披露的信息相冲突, 不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息, 应当真实、准确、完整, 遵守公平原则, 保持信息披露的持续性和一致性, 不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的, 应当审慎、客观, 不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的, 应当及时披露并全面履行。
第九条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责, 保证披露信息的真实、准确、完整, 信息披露及时、公平。
公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的, 应当在公告中作出相应声明并说明理由,
公司应当予以披露。
第十条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务, 并积极配合公司做好信息披露工作, 及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项(以下简称“重大事项”或者“重大信息”)。相关信息披露义务人通过公司披露信息的, 公司应当予以协助。
第十一条 公司及相关信息披露义务人披露信息, 应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据, 如实反映实际情况, 不得有虚假记载。
第十二条 公司及相关信息披露义务人披露信息, 应当客观, 使用明确、贴
切的语言和文字, 不得夸大其辞, 不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息, 应当合理、谨慎、客观。
公司及相关信息披露义务人披露信息, 应当内容完整, 充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息, 揭示可能产生的重大风险, 不得有选择地披露部分信息, 不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备, 格式符合规定要求。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当在相关法律法规及本制度规定的期限内披露重大信息, 不得有意选择披露时点。
第十四条 依法披露的信息, 应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布, 同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所, 供社会公众查阅。公司指定深圳证券交易所网站(http://www.szse.com.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露, 定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务, 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段, 公司和相关信息披露义务人确有需要的, 可以对外发布重大信息, 但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十五条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。
第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的, 信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时, 以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容及形式
第十七条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:
(一) 公司依法编制并披露定期报告, 包括年度报告、半年度报告和季度报
告;
(二) 公司依法编制并披露临时报告, 包括但不限于股东会决议公告、董事
会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等; 以及关于深圳证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告;
(三) 公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证监会认
可的其他品种)相关的公告文件;
(四) 公司依法编制并披露的收购报告书。
第十八条 公司拟实施再融资计划时, 应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、募集说明书、上市公告书等文件, 并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。
第十九条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
第一节 定期报告
第二十条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告:
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告, 在每个会计
年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告, 在每个会计年度的前三个
月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的, 应当及时向深圳证券交易所
报告, 并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十一条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的, 公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核, 由审计委员会全体成员过
第二十二条 公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意见, 说明董事会对定期报告的的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定, 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第二十三条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由, 公司应当披露。公司不予披露的, 董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见, 应当遵循审慎原则, 异议理由应当明确、具体, 与定期报告披露内容具有相关性, 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条 公司的董事、高级管理人员, 不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见, 影响定期报告的按时披露。
第二十五条 公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定, 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 应当事先通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时, 会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东会说明公司有无不当情形。
第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的, 公司不得披露年度报告。
公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时, 应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告, 法律法规另有规定的除外。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计, 但有下列情形之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计:
(一) 拟依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积金转
增股本或者弥补亏损的;
(二) 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计, 但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十七条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决策和价值判断有重大影响的信息均应当披露。
第二十八条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载, 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的, 应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后, 按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求, 及时予以披露。
第二节 业绩预告和业绩快报
第二十九条 公司应当严格按照深圳证券交易所相关业务规则合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告, 不得使用夸大、模糊或者误导性陈述, 不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生