瑞立科密:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年九月

目 录

目 录...... 1
声 明...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况...... 3
三、发行人基本情况...... 4
四、保荐机构与发行人的关联关系...... 4
五、保荐机构内核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐人承诺事项 ...... 7
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见...... 8
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 8
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 9
四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件...... 10
五、发行人存在的主要风险...... 13
六、发行人的发展前景评价...... 20
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查意见...... 24
八、关于利润分配政策、未来分红规划的核查意见...... 24
九、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》要求的核查事项...... 25
十、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查...... 26
十一、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查
情况及结论...... 29
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定王伟、屠晶晶为广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人；指定王昭辉为项目协办人，指定李阳、齐玉祥、陈俊杰、蒋宏图、陈才泉为项目组其他成员。
（一）保荐代表人
王伟先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，硕士学历、保荐代表人，曾负责或参与的主要项目有：康为世纪科创板 IPO、苏文电能创业板 IPO、华脉科技主板 IPO、苏文电能非公开发行、维尔利可转债、索普集团可交债、悦达投资现金收购等项目。
屠晶晶女士，现任中信证券投资银行管理委员会总监，硕士学历、保荐代表人，曾负责或参与的主要项目有：长青科技 IPO、鸿泉物联科创板 IPO、三友医疗科创板 IPO、武进不锈主板 IPO、泰格医药创业板 IPO、亚玛顿中小板IPO、常宝股份中小板 IPO、涧光股份主板 IPO、立昂微非公开发行、金能科技非公开发行、士兰微非公开发行、泰格医药非公开发行、亿晶光电借壳上市等项目。
（二）项目协办人
王昭辉先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士学历，曾负责或参与的主要项目有：明月镜片创业板 IPO、涧光股份主板 IPO、中淳高科主板 IPO、金陵药业向特定对象发行股票、天瑞仪器现金收购等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员李阳、齐玉祥、陈俊杰、蒋宏图、陈才泉。
三、发行人基本情况
中文名称 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
英文名称 Guangzhou Ruili KormeeAutomotive Electronic Co., Ltd.
注册资本 13,513.3638 万元人民币
法定代表人 黄万义
有限公司成立日期 2001 年 12 月 29 日
股份公司设立日期 2013 年 10 月 15 日
公司住所 广州经济技术开发区科学城南翔支路 1 号
邮政编码 510700
联系电话 020-82260533
传真号码 020-32057002
互联网网址 http://www.kormee.com
电子信箱 stock@kormee.com
负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室
信息披露和投资者关系负责人联系方式 董事会秘书：林建锋
联系电话：020-82260533
四、保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。五、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈
意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2023 年 11 月 24 日，在中信证券大厦 11 楼 19 会议室召开了广州瑞立科密
汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目申请文件对外申报。

第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首次公开发行股票注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人符合《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并在主板上市的规定。发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2023 年 5 月 15 日、2023 年 11 月 16 日和 2024 年 9 月 12 日，发行人分别
召开了第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议和第