航发动力:中国航发动力股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

中国航发动力股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
中国航发动力股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
会 议 材 料
2025 年 9 月 19 日

中国航发动力股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制订会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调整至静音状态。

中国航发动力股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
会议议程
会议时间：2025 年 9 月 19 日 11 点 00 分
会议地点：大连市大外国际文化交流中心一楼毓秀会议室
具体议程：
序号 内容
第 1 项 宣布会议开始
主持人介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权
第 2 项 的股份总数；介绍董事、监事出席会议情况；介绍列席高管及
律师情况
第 3 项 审议议案一：《关于续聘会计师事务所的议案》
第 4 项 审议议案二：《关于取消监事会并修订<公司章程>及议事规则
的议案》
第 5 项 参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事、监事和高管解
答问题
第 6 项 现场股东投票表决
第 7 项 工作人员统计表决票
第 8 项 宣读投票表决结果和会议决议
第 9 项 见证律师宣读法律意见书
第 10 项 签署会议决议及有关资料
第 11 项 宣布会议结束
议案一
中国航发动力股份有限公司
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中央企业财务决算审计管理工作规则》（国资发财评规〔2024〕20 号）要求，会计师事务所连续承担同一企业财务决算审计业务应当不少于 2 年、不超过 8 年。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计师事务所）为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
首席合伙人：谢泽敏
截至 2024 年 12 月 31 日，大信会计师事务所在全国设有 33 家分
支机构，从业人员总数 3,957 人，其中合伙人数量 175 人，注册会计师 1,031 人。注册会计师中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
2024 年度，大信会计师事务所业务总收入 15.75 亿元，审计业
务收入 13.78 亿元，证券业务收入 4.05 亿元，为 10,000 余家公司提
供服务。2024 年上市公司年报审计客户 221 家（含 H 股），收费总额
2.82 亿元，主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等，其中制造业上市公司审计客户 146 家。
2.投资者保护能力
截至 2024 年 12 月 31 日，大信会计师事务所职业保险累计赔偿
限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
大信会计师事务所近三年在执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等三项审计业务，投资者诉讼金额共计 426.31 万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。
3.诚信记录
近三年大信会计师事务所因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 10 次（不涉及中央企业审计业务）、行政监管措施 15 次、自律监管措施及纪律处分 12 次。58 名从业人员近三年因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 24 人次、行政监管措施 32 人次、自律监管措施
及纪律处分 23 人次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师：李昊阳，2020 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市公司审计业务，2024 年开始在大信会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告包括本公司、太极计算机股份有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司、中航光电科技股份有限公司、贵州贵航汽车零部件股份有限公司等。
签字注册会计师：刘文文，2024 年成为注册会计师，2012 年开始从事上市公司审计业务，2024 年开始在大信会计师事务所执业，
近三年签署上市公司审计报告包括中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统股份有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司、合肥江航飞机装备股份有限公司等。
项目质量控制复核人：冯发明，2002 年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计质量复核，2013 年开始在大信会计师事务所执业，近三年复核上市公司包括本公司、北方华创科技集团股份有限公司、中航西安飞机工业集团股份有限公司、西部黄金股份有限公司、中航沈飞股份有限公司等。
2.诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
大信会计师事务所项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
公司 2025 年度审计费用预计 430 万元，其中：财务报告审计费
用 305 万元，内部控制审计费用 125 万元，较上一期保持不变。上述审计费用是按照大信会计师事务所为公司提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定，其中工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

本次续聘大信会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定和国务院国资委《中央企业财务决算审计管理工作规则》（国资发财评规〔2024〕20 号）的要求。
本议案已经第十一届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议。
2025 年 9 月 19 日
议案二
中国航发动力股份有限公司
《关于取消监事会并修订<公司章程>及议事规则的议案》各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规，并结合管理实际情况，公司拟取消监事会、解任监事及废止《监事会议事规则》，并修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》（以下简称议事规则），具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步完善公司治理架构，根据相关法律法规、规范性文件规定，公司拟取消监事会，并免除监事职务，由审计委员会行使《公司法》中原由监事会行使的规定职权。
在公司股东会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及议事规则的议案》前，公司第十一届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。待股东会审议通过后，公司监事会予以取消，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对监事在任期间对公司治理和发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》及议事规则修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件规定，结合公司实际治理情况，公司拟对《公司章程》及议事规则相关条款进行修订。

本次《公司章程》及议事规则修订的主要内容包括：1.删除监事会专章及监事会、监事的规定，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；2.增加设置职工董事一名；3.调整股东会及董事会部分职权；4.修改实际控制人最低持股比例；5.新增控股股东和实际控制人专节；6.根据法律法规、规范性文件的最新要求对《公司章程》及议事规则其他内容进行补充或完善。
《公司章程》及议事规则具体修订情况详见《<公司章程>及议事规则修订对照表》（见附件）。
拟修订后的《公司章程》及其附件已通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了全文披露。上述修订事项需待本次股东会审议通过，并提请公司股东会授权公司董事会指定人员向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记。
本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。
根据《公司章程》，本议案为股东会特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
请各位股东审议。
2025 年 9 月 19 日
附件
《公司章程》及议事规则修订对照表
1.《公司章程》修订对照表
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一条 为维护中国航发动力股份有限公
司（以下简称公司）、股东和债权人的合 第一条 为维护中国航发动力股份有限公司（以下
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
1 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下 法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
简称《党章》）和其他有关规定，制订本 下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董 第八条 法定代表人是公司董事长，董事长是执行
2 事长辞任，视为同时辞去法定代表人。 公司事务的董事。董事长辞任，视为同时辞去法定
代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
3