芯原股份:第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2025-054
芯原微电子（上海）股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次
会议通知已于 2025 年 9 月 8 日发出，会议于 2025 年 9 月 11 日在公司会议室以
现场结合通讯方式召开。本次董事会应出席会议的董事 11 人，实际出席董事 11人。本次会议由董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于豁免本次董事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》
董事会同意豁免本次会议的通知期限，一致认可本次会议的召集、召开和表决程序合法有效。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买芯来共创（上海）管理咨询中心（有限合伙）、芯来合创（上海）管理咨询中心（有限合伙）、胡振波等 31 名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的芯来智融半导体科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）97.0070%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”），董事会认为公司符合现行法律法规规定的关于实施本次交易的各项实质条件。
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
3、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
董事会同意本次交易的方案，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三次会议决议公告日。

（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 131.50 105.20
前 60 个交易日 113.10 90.48
前 120 个交易日 103.08 82.47
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为106.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据中国法律的相关规定，本次交易拟引入如下本次发行的发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行的发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
（2）发行价格调整方案生效条件
公司股东会审议通过本次发行的价格调整方案。
（3）可调价期间

公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会同意注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东会的授权召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
① 向下调价触发条件
同时满足下列条件的，向下调整价格：a) 科创 50 指数（000688.SH）或半
导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 15 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过
20%；b) 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 15 个交易日
较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
② 向上调价触发条件
同时满足下列条件的，向上调整价格：a) 科创 50 指数（000688.SH）或半
导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 15 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过
20%；b) 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 15 个交易日
较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日即为调价基准日。调价触发日与调价基准日为同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
董事会审议决定对本次发行的发行价格进行调整的，调整后的发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价格不低于新定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 80%，并由公司与交易对方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发行价格无须再提交公司股东会再次审议。可调价期间内，公司仅可对本次发行的发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对本次发行的发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若公司董事会审议决定不对本次发行的发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行的发行价格进行调整。
（7）发行数量的调整
本次发行的发行价格调整后，因标的资产的交易价格不变，故调整后的发行股份数量=股份对价÷调整后的本次发行的每股发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行的发行价格和发行数量将按照中国法律的规定进行相应调整。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为芯来共创（上海）管理咨询中心（有限合伙）、胡振波、芯来合创（上海）管理咨询中心（有限合伙）等31 名交易对方。
（2）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入公司的资本公积金。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关监管意见进行相应调整。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、过渡期损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。

表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、业绩承诺与补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申