凯腾精工:董事会议事规则

证券代码：871553 证券简称：凯腾精工 公告编号：2025-048
北京凯腾精工制版股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
北京凯腾精工制版股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 10 日
召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》，议案表决结
果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
北京凯腾精工制版股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 北京凯腾精工制版股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事
会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规和《北京凯腾精工制版股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条款的规定，制定本规则。
第二章 一般规定
第二条 公司设董事会，由 9 名董事组成。董事会是公司常设的经营决策机
构，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

公司建立独立董事工作制度，设立 3 名独立董事，其中 1 名应为会计专业人
士。独立董事的提名、任职及履行职务等应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事工作制度的有关规定执行。
第三条 公司董事会设董事长和副董事长各一人。董事会成员由股东会选举
产生，董事长、副董事长分别由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《董事会秘书工作细则》的有关规定。
第五条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会应当严格遵守《公司章程》中关于对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除相关制度规定外，公司董事会具有下述重大事项处置权限：
（一）审议达到下列标准之一的交易事项（除提供担保、提供财务资助外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
公司未盈利的可以豁免适用净利润指标。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利；中
国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
（二）审议下列标准的关联交易事项（除提供担保外）：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用《公司章程》的相关规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
（三）公司提供担保的、提供财务资助的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项、财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
（一）董事会每年度至少召开两次定期会议；
（二）有下列情形之一的，董事会应当自接到提议后十日内召开临时会议：
（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（2）三分之一以上董事联名提议时；
（3）审计委员会提议时；
（4）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第三章 会议召集
第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
每届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 提案和通知
第九条 凡需提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书
负责收集。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到符合要求的提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开日十日前和
两日前通知全体董事。
每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。
第十二条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、传真、
电子邮件或其他电子通讯方式。情况紧急的，可以通过电话等其他口头形式通知全体董事，并作好相应记录，在董事会会议召开时应当以书面方式进行确认。
董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期、地点和方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 出席会议
第十四条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事应委托独立董事代为出席。
第六章 会议召开
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。
董事会在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、电子通讯等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式相结合的方式召开。非以现场方式召开的董事会会议应进行录音或录像，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件、微信等有效表决票等方式计算出席会议的董事人数。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可