三协电机:利润分配管理制度

证券代码：920100 证券简称：三协电机 公告编号：2025-072
常州三协电机股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
常州三协电机股份有限公司于 2025 年 9 月 10 日召开第三届董事会第十
四次会议，审议通过了《关于修订及制定需要提交股东会审议的公司内部治理 制度的议案》之子议案 2.8：《常州三协电机股份有限公司利润分配管理制度》；
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审
议。
二、 分章节列示制度主要内容：
常州三协电机股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范常州三协电机股份有限公司（以下简称“公司”）的
利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度， 保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《常 州三协电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，在股东会批准的利润分配额度内，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
（五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任；
（六）公司持有的本公司股份不得分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第三章 利润分配政策
第五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长
远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（三）同股同权、同股同利的原则；
（四）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
第六条 公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，采取现金、股票或两者相结合的方式分配利润。
公司实施利润分配，通常由年度股东会审议上一年度的利润分配方案。根据公司经营情况，公司可以进行中期利润分配，由临时股东会审议。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第七条 公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第八条 实施现金分红时应同时满足的条件：
（一） 该年度实现的可分配利润（弥补亏损及提取法定公积金后的税后利润）为正值、且资产负债率小于 70%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（二） 公司现金流充裕，可以满足公司正常发展和持续经营；
（三） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四） 公司无如下重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金项目除外）导致公司现金流紧张的特殊情况：
1、公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
3、中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
第九条 在满足现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次利润分配，
公司董事会可以根据公司经营、盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第 3 项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股
利之和。
第十条 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模及股权结构合理的情况下，公司可以采取同时发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的长远利益。
第十一条 利润分配的决策机制与程序：
（一）董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经股东会表决通过后实施。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数同意。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。。
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律、法规、规章与规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，股东会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第十三条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》
的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十四条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露
利润分配方案，尤其是现金分红事项的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分发表意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第十五条 利润分配政策的调整：
（一）发生如下情形之一，确有必要调整利润分配政策的，公司可对既定的利润分配政策予以调整：
1、公司外部经营环境发生重大变化的，包括但不限于：法律、法规、规章、规范性文件等政策的重大变化，国内及国际形势的重大变化。
2、公司生产经营状况、投资规划、长期发展的需要。
公司利润分配政策的调整应当以股东利益为出发点。
（二）公司调整利润分配政策的，应当履行如下程序：
1、董事会应当对利润分配政策的调整予以论证。
2、利润分配政策调整的议案应当经全体董事过半数通过。

3、利润分配政策调整的议案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接
受审计委员会的监督。
第十七条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第四章 利润分配的执行及信息披露
第十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十九条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。
公司在审议权益分派方案的股东会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十条 股东违规占用公司资金的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二十一条 审计委员会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
第二十二条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详
细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。