大千生态:大千生态环境集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年9月修订)

大千生态环境集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《大千生态环境集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第四条 本工作细则所涉及被考核的董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会主任委员（召集人）负责召集薪酬与考核委员会会议并主持委员会工作。当主任委员无法履行职责或不履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行薪酬与考核委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备独立董事任职条件，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会委员在任期届满以前可以向董事会提出辞职，须提出书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。若独立董事委员辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事委员所占的比例不符合《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事委员产生之日。公司应当自独立董事委员提出辞职之日起 60 日内完成补选。
在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第九条 公司人力资源管理部门为薪酬与考核委员会的日常工作机构，主要职责是提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，根据薪酬与考核委员会要求开展薪酬与考核工作。薪酬与考核委员会的日常工作联络和会议组织由公司董事会办公室负责。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
薪酬与考核委员会制定的公司股权激励计划需报经公司董事会和股东会批准。
第四章 决策程序
第十三条 公司人力资源管理部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并协调相关部门向薪酬与考核委员会提供相关资料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，并于会议召开前 5 日通知全体委员。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前 3 日通知全体委员。但经全体委员一致同意，可免于提前 3 日发出通知。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保障全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话会议或者其他方式召开
并作出决议，并由参会委员签字。
第二十一条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
会议表决方式为举手表决或投票表决。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当选择其一，未做选择或者同时选择两个以上的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
临时会议可以采取通讯表决方式，薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 薪酬与考核委员会认为必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议，但非薪酬与考核委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。若因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会委员认为应当记载的其他事项。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、 委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为10 年。
第三十条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第三十二条 本工作细则及其修订自公司董事会审议通过后生效实施。
第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
大千生态环境集团股份有限公司
2025 年 9 月 12 日