大千生态:大千生态环境集团股份有限公司董事会议事规则(2025年9月修订)

大千生态环境集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实落实股东会决议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《大千生态环境集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司股东会的常设执行机构，是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。公司董事会由股东会选举产生，对股东会负责并向其报告工作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
1 名、副董事长 1 名。公司设董事会秘书 1 名。
第五条 董事由股东会选举或者更换，股东会可以在董事任期届满前解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任，但独立董事连续任期不得超过 6 年。
第六条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对公司和董事会负责。
第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，由董事会秘书担任董事会办公室负责人，其具体职责另行规定。

第八条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，协助董事会行使其职权。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。各专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，由董事会制定各专门委员会工作细则加以明确，并在公司董事会审议通过之日起执行。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十一条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及《公司章程》规定须由股东会审议以外的事项。
第十二条 公司实行独立董事工作制度，涉及独立董事职权的，按相关法律、法规、部门规章、规范以及公司《独立董事工作制度》等相关规定执行。
第三章 董事长职权
第十三条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第十四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生，任期 3 年，可以连选连任。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；
（五）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个
别董事自行决定。
第十六条 董事长在董事会闭会期间，代表董事会就公司生产、经营、管理等活动对高级管理人员进行指导、监督、督促和检查。
第十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 会议的通知及出席
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10 日和 3 日将会议通知通过书面、电话、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做好相应记录。
会议因故延期或取消，应比原定日期提前 1 个工作日通知。若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十一条 在下列情况下，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（四）全体独立董事过半数联名提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监督部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议应在会议召开 3 日以前按第二十条规定的内容和方式通知各董事以及总经理、董事会秘书。
第二十二条 按照本规则第二十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 1 个工作日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 1 个工作日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十四条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十五条 董事会会议议案应随会议通知送达全体董事及相关人员，董事会应向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十六条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五章 会议提案规则
第三十条 董事会提案应符合下列条件：
（一）与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）须以书面方式提交。

第三十一条 定期董事会会议的提案：
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十二条 公司的股东、董事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
第三十三条 对