广东建工:广东省建筑工程集团股份有限公司章程(2025年9月12日修改)

广东省建筑工程集团股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总 则...... - 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 3 -
第三章 股 份......- 4 -
第一节 股份发行......- 4 -
第二节 股份增减和回购...... - 6 -
第三节 股份转让......- 8 -
第四章 股东和股东会......- 9 -
第一节 股 东......- 9 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 13 -
第三节 股东会的一般规定......- 14 -
第四节 股东会的召集...... - 18 -
第五节 股东会的提案与通知...... - 21 -
第六节 股东会的召开......- 23 -
第七节 股东会的表决和决议......- 27 -
第五章 董事和董事会...... - 33 -
第一节 董事的一般规定...... - 33 -
第二节 独立董事...... - 38 -
第三节 董事会......- 42 -
第四节 董事会专门委员会......- 48 -
第六章 党委...... - 52 -
第七章 高级管理人员...... - 55 -
第八章 董事及高级管理人员评价与激励约束机制......- 57 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......- 59 -
第一节 财务会计制度......- 59 -
第二节 内部审计......- 61 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 62 -
第十章 通知和公告......- 63 -
第一节 通 知......- 63 -
第二节 公 告...... - 64 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 66 -
第一节 合并、分立、增资和减资...... - 66 -
第二节 解散和清算...... - 68 -
第十二章 修改章程......- 71 -
第十三章 附 则......- 72 -
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”)。
公司经广东省人民政府办公厅（粤办函[2001]716 号文）批
准，由广东省水利水电第二工程局等 7 家发起人采用发起设立方
式设立的股份有限公司，于 2001 年 12 月 27 日在广东省工商行
政管理局（现为广东省市场监督管理局）注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码：914400007349924088。
第三条 公司于2006年7月12日经中国证券监督管理委员
会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,200 万股，均为向
境内投资人发行，于 2006 年 8 月 10 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2008 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，公
开增发人民币普通股 5,700 万股，并于 2008 年 8 月 29 日在深圳
证券交易所上市。公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管
理委员会核准，非公开发行人民币普通股 8,598.7278 万股，并于
2011 年 9 月 20 日在深圳证券交易所上市。公司于 2022 年 11
月 24 日经中国证券监督管理委员会核准，公司向广东省建筑工程集团控股有限公司发行 219,145.2567 万股股份购买其持有的
广东省建筑工程集团有限公司 100%股权，并于 2023 年 2 月 13
日在深圳证券交易所上市。公司向特定对象发行股份募集配套资
金发行人民币普通股 36,067.8617 万股，并于 2023 年 7 月 4 日
在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广东省建筑工程集团股份有限公司。
第五条 公司住所：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西
1 号 1 幢水电广场 A-1 商务中心 20 层，邮政编码：511340。
第六条 公司注册资本为人民币 375,439.3242 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费列支。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、总会计师。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：一是成为国内一流、区域龙头
地位的新型城乡建设建造服务运营商;二是成为省内领先的清洁能源投资开发建设运营商，建筑装备和清洁能源装备专业制造商。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：对
外承包工程；工程管理服务；工程造价咨询业务；建筑工程用机械制造；金属结构制造；建筑用金属配件制造；砼结构构件制造；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属结构销售；建筑用金属配件销售；建筑用钢筋产品销售；砼结构构件销售；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；工程技术服务（规划管理、勘察设计、监理除外）；地质勘查技术服务；基础地质勘查；土地整治服务；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；水泥制品制造；建筑材料生产专用机械制造；隧道施工专用机械制造；隧道施工专用机械销售；机械设备销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。
许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；建筑用钢筋产品生产；水泥生产；劳务派遣服务；对外劳务合作；发电业务、输电业务、供（配）电业务；国内船舶管理业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中托管。
第二十条 2001 年 12 月 27 日，公司全体发起人采用发起
设立方式设立股份有限公司。公司发起人及认购股份数额为：
发起人 1：广东省水利水电第二工程局 认股额：10,543
万股
发起人 2：广东梅雁企业（集团）股份有限公司 认股额：
1,694 万股
发起人 3：广东省水利电力勘测设计研究院 认股额：352
万股
发起人 4：广东省建筑科学研究院 认股额：234
万股
发起人 5：广东泰业实业投资有限公司 认股额：521
万股
发起人 6：潮阳市新明峰贸易有限公司 认股额：261
万股
发起人 7：增城市山河园林绿化工程有限公司认股额：195
万股

公司设立时发行的总股数为 13800 万股，面额股的每股金额
为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为375,439.3242 万股，全部
为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数