日照港:日照港关联交易决策制度

日照港股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《日照港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）除法律另有规定外，关联股东应当在股东会上就相关的关联交易事项回避表决；
（三）除法律另有规定外，关联董事应当在董事会上就相关的关联交易事项回避表决；
（四）董事会应当客观判断关联交易的公允性，必要时应当聘请专业评估机构、独立财务顾问等；
（五）关联交易信息披露应当规范。
第二章 关联人及关联交易认定

第三条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联
自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司
的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
（五）证券监管机构或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与本制度前条第（二）项所列主体受同一国有
资产管理机构控制而形成该项所列情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）证券监管机构或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的
12 个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的
其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填
报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十一条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议并及时披露。
第十二条 公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议并及时披露。
第十三条 公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当在经董事会审议通过后提交股东会审议，并应当按照《股票上市规则》第 6.1.6 条规定披露审计报告或者评估报告。日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十四条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应以公司的出
资额作为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。
第十六条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，
应当按照以下规定的标准，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以本款前两项规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十一条、第十
二条和第十三条的规定。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可
能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。
第十八条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频
次和时效要求等 原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个
月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
按照本条规定连续 12 个月累计计算原则时，达到规定的披
露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照上海证券交易所相关要求披露， 并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。
公司已按照本制度第十一条、第十二条和第十三条履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条 公司拟与关联人发生适用本制度第十一条、第
十二条和第十三条的关联交易，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，法律法规或《公司章
程》要求取得更多董事同意的除外。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十三条 董事会对关联交易事项进行表决时，该关联交
易所涉及的董事无表决权且应该回避。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的董事均有权要求关联董事回避。
被提出回避的董事或其他董事如对被要求回避、放弃表决权事宜有异议的，可申请无须回避的董事就其是否应当回避并放弃表决权做出决定。该等决定应由到会的无须回避的董事三分之二以上做出，决定为终局的。如异议者仍不服，可在会议后向监管部门投诉或以其他方式申请处理。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东
不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当在股东会决议中对此作出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
第二十六条 股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由
除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。