天华新能:关于公司收购苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司75%的股权暨关联交易的公告

证券代码：300390 证券简称：天华新能 公告编号：2025-048
苏州天华新能源科技股份有限公司
关于公司收购苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司
75%的股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次交易由公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
2、本次交易拟取得苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司 75%股权，该公司聚焦海外锂矿资源投资和开发，相关锂矿资源的投资和开发存在不确定性。本次交易有利于公司长远发展布局和未来经济效益提升，对公司 2025 年度报告期的营业收入、净利润预计不会构成重大不利影响。
一、关联交易概述
1、苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天华新能”）与裴振华先生拟签署《关于苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司之股权收购协议》，公司拟收购裴振华先生持有的苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司（以下简称“苏州天华时代”或“标的公司”）75%的股权。
2、本次交易对方裴振华先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，裴振华先生为公司关联人，本次交易构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关
规定，本次交易由公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
5、本次交易前，苏州天华时代股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 裴振华 120,000 75% 货币
宁德时代新能源科技
2 股份有限公司（以下 40,000 25% 货币
简称“宁德时代”）
合计 160,000 100% --
本次交易完成后，苏州天华时代股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 天华新能 120,000 75% 货币
2 宁德时代 40,000 25% 货币
合计 160,000 100% --
二、关联方基本情况
本次交易的交易对方为公司控股股东、实际控制人、董事长裴振华先生，基本情况如下：
（1）姓名：裴振华，中国国籍，身份证号码：3202031959********，住址：江苏省苏州市沧浪区**********。
（2）裴振华先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条的规定，裴振华先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
（3）裴振华先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况

名称：苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司
统一社会信用代码：91320594MA26XYXJ4T
注册资本：160,000 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2021 年 8 月 27 日
法定代表人：裴振华
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺墩路 269号星座商务广场 1 幢 3201 室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；金属矿石销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、标的公司主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月（经审计）
总资产 181,639.61
净资产 167,119.82
营业收入 0
净利润 8,643.70
注：标的公司净利润主要为其他应收款计提的坏账准备冲回和闲置资金理财收益。
3、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲裁事项；标的公司不是失信被执行人。
4、标的公司主要从事锂矿资源的投资与开发，截至本公告披露日，标的公司的相关投资存在较大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
5、本次交易所涉股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据

根据中水致远资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日出具的中水致远评报字【2025】第 020689 号《资产评估报告》，苏州天华时代 100%股权在交易基准日的评估价值为人民币 167,195.20 万元。经双方协商确认并同意，裴振华先生拟将其在苏州天华时代 75%的股权（对应认缴出资额人民币 120,000 万元，已全部实缴）以 125,396.40 万元的价格转让给公司。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）签署各方
出让方：裴振华（“甲方”）
收购方：苏州天华新能源科技股份有限公司（“乙方”）
标的公司：苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司（“丙方”）
（二）转让标的、价款及支付
1、根据本协议所述之条款及条件，出让方同意向收购方出售其持有的标的公司 75%的股权（对应标的公司 120,000 万元的注册资本，均已实缴），收购方同意购买无任何权利负担的上述标的股权，包括所有现在和将来附属于该等股权的权利和利益。
2、根据中水致远资产评估有限公司以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日出具
的《资产评估报告》并经各方协商确认，本次出让的标的股权合计作价 125,396.40万元，收购方应当向出让方支付 125,396.40 万元（下称“收购价款”）。前述收购价款均为含税价款，本次股权收购过程中涉及的税费由各方依法负担，收购方依法履行代扣代缴义务（如涉及）。
3、收购方应于交割日后的三十（30）个工作日内，向出让方支付全部股权收购价款。
（三）交割后公司治理安排及承诺
1、交割完成后，标的公司成为收购方的控股子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化。
2、标的公司的经营管理和重大事项的决策应符合其所适用的法律法规、监管规则，同时作为天华新能的子公司，也应遵守其内部汇报、管理制度；如涉及
本协议或公司章程规定的相关由公司股东会、董事会、其他有权人士/机构决策事项，依据天华新能的内部汇报及决策制度，应先内部汇报或内部汇报后由天华新能有权机构决策的，未经汇报或未取得天华新能有权机构决策批准前，公司不得擅自就相关事项做出决定。
3、各方同意，收购方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计
师事务所以 2027 年 12 月 31 日为基准日对标的股权进行减值测试，并出具专项
审核意见。如果标的股权存在减值，针对减值额，出让方应按照本次股权收购实施之前的持股比例以现金方式对收购方进行补偿。标的股权的减值额应考虑收购
完成至 2027 年 12 月 31 日期间标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响，且若标的股权的减值系因交割后收购方的经营行为导致的，出让方不承担责任。
4、出让方应在专项审核意见及减值测试结果正式出具后三十（30）个工作日内对收购方进行一次性现金补偿，未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之一向收购方支付逾期违约金。
（四）协议的生效、变更和解除
1、本协议自各方中的甲方签字，乙方、丙方的法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，自标的公司股东会、收购方股东大会审议通过后生效。
2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须经本协议各方签署及有权机关审议通过后生效。
（五）法律适用和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）个工作日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
3、争议解决及诉讼期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
六、交易目的和对公司的影响
公司拟通过本次收购，将实际控制人在锂矿资源的投资和开发转至上市公司
体内，并消除潜在同业竞争风险。
本次股权收购暨关联交易事项遵循了公平、自愿、合理的原则，定价公允、结算方式合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
七、该关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2025 年 9 月 10 日，公司召开第六届董事会独立董事 2025 年第四次专门会
议，审议通过《关于公司收购苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司 75%的股权暨关联交易的议案》。全体独立董事一致同意该议案，并发表审核意见如下：
公司本次股权收购暨关联交易事项遵循了公平、自愿、合理的原则，定价公允、结算方式合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项并同意提交至公司第六届董事会第二十七次会议审议。
2、董事会表决情况
2025 年 9 月 12 日，公司以现场表决方式召开的第六届董事会第二十七次会
议对上述股权收购暨关联交易事项进行了审议，关联董事裴振华、费赟超回避表决，其余非关联董事一致同意该项议案。
3、监事会表决情况
2025 年 9 月 12 日，公司召开第六届监事会第十九次会议对上述事项进行