广东建科:广东省建筑科学研究院集团股份有限公司章程(2025年修订)

广东省建筑科学研究院集团股份有限公司章程
（2025 年修订）
二○二五年

第一章 总 则
第一条 为规范广东省建筑科学研究院集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
公司采用发起设立方式设立；公司在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440000455860875W。
第三条 公司于 2025 年 6 月 17 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会
公众发行人民币普通股 104,660,000 股，于 2025 年 8 月 12
日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：广东省建筑科学研究院集团股份
有限公司
英文全称：Guangdong Provincial Academy of Building
Research Group Co.,Ltd

公司住所：广东省广州市天河区先烈东路 121 号大院，
邮政编码 510500。
第五条 公司注册资本为人民币 41,856 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党国
有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，为公司的法
定代表人，由公司董事会选举或者更换。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：发展社会主义市场经济，努
力提高企业的经济效益和社会效益，创新发展并服务社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：建筑及土木工
程的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；工程质量的检测、监测、测试、试验和安全鉴定，产品质量检测；产品研发；计算机软件、仪器仪表、机械设备的开发及销售；自有房屋租赁；消防设施维护保养检测，消防安全评估；建筑文化传播宣传策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；编辑出版《广东土木与建筑》；公共机构节能技术服
务、能源应用优化与控制、建筑环境优化与控制及净化产品开发与销售；计量技术服务。
第三章 公司党委
第十五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》规定，中国共产党广东省建筑科学研究院集团股份有限公司委员会（以下简称“党委”）按照管理权限由上级党组织批准设立。同时，根据有关规定，设立中国共产党广东省建筑科学研究院集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。
第十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举
产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
第十七条 公司党委设党委书记一名、副书记一至两名和
党委其他委员若干名。公司纪委设纪委书记一名、副书记一名和纪委其他委员若干名。纪委书记列席董事会会议、总经理办公会会议，纪委副书记列席党委会会议、董事会会议、总经理办公会会议。
第十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，支持纪检机构履行职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、女工组织等群团组织。
第十九条 公司重大经营管理事项必须经公司党委研究
讨论后，再由董事会作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资
中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益和社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。
第二十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记不在经理层任职。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党组织决定。
第四章 股 份
第一节 股份发行
第二十一条 公司的股份采取股票的形式。

第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十三条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十四条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十五条 公司发起人为广东省建筑工程集团有限公
司以及广东省建筑工程机械施工有限公司，各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人 认购股份数 出资方式 出资时间
（万股）
广东省建筑工 22,986.7324 截止 2014 年 6 月 设立时
程集团有限公 30 日经评估的广 缴纳
司 东省建筑科学研
究院净资产按照
1: 0.2654 比例出
资
广东省建筑工 13.2676 现金 50 万元按照 设立时
程机械施工有 1: 0.2654 比例出 缴纳
限公司 资
上述发起人出资超过认缴公司股本的部分计入公司资本
公积。公司设立时发行的股份总数为 23,000 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十六条 公司已发行的股份数为 41,856 万股，全部
为人民币普通股。
第二十七条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。