广东建科:广东省建筑科学研究院集团股份有限公司关联交易管理制度(2025年修订)

广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
关联交易管理制度（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则, 关联交易的价格或
收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价
格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三）公平、公正、公开的原则；
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应对关联交易事项回避表决；
（五）董事会审议关联交易事项时，关联董事应对关联交易事项回避表决；
（六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人界定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的
关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第六条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致
行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司
的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途
径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易范围
第十条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项
（十八）法律、法规、中国证监会或证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联
交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十三条 公司按照第十二条第（三）项、第（四）项或者
第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、
结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应
当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易决策权限及披露
第十五条 关联交易决策权限：
（一）股东会决策权限：
1.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保和单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上（含 5%）的，应当提交股东会审议；

2.公司为关联人提供的上述担保，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
3.虽属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应当提交股东会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的。
（二）董事会决策权限：
1.公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易或
者与关联法人发生的成交金额（公司获赠现金资产、提供担保和单纯减免公司义务的债务除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，低于 3,000 万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易事项，应当提交董事会审议；
2.虽属于总经理办公会有权决定的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审核的。
（三）总经理办公会决策权限：
公司与关联方发生的关联交易金额在董事会审批权限以下的由公司总经理办公会审议决定。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到董事会审议标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十七条 公司依据相关法律法规或《公司章程》等规定提
交股东会审议的关联交易，应当披露符合《上市规则》的审计或评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一） 与关联人进行日常关联交易；
（二） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确
定各方在所投资主体的权益比例；
（三） 证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照付一款规定，披露审计或评估报告。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则适用本章规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第五条规 定的公司的关联法人或其他组织。
第二十条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如
遇到按本制度确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门应当将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该 交易或者