我爱我家:公司章程(2025年9月)

我爱我家控股集团股份有限公司
章 程
（经 2025 年 9 月 12 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过）
2025 年 9 月

目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东的一般规定 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 11
第三节 股东会的一般规定 ...... 12
第四节 股东会的召集 ...... 16
第五节 股东会的提案与通知 ......17
第六节 股东会的召开 ...... 19
第七节 股东会的表决和决议 ......21
第五章 董事会 ......25
第一节 董 事 ......25
第二节 董事会 ......28
第三节 独立董事 ...... 33
第四节 董事会专门委员会 ...... 35
第六章 高级管理人员 ...... 38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 45
第三节 会计师事务所的聘任 ......46
第八章 通知和公告 ......46
第一节 通 知 ......46
第二节 公 告 ......47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......47
第一节 合并、分立、增资和减资 ......47
第二节 解散和清算 ......49
第十章 修改章程 ...... 51
第十一章 附 则 ...... 51
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经昆明市经济体制改革委员会昆体改[1992]33 号文批准，由昆明百货大楼为独立发起
人，以定向募集方式设立。公司于 1992 年 11 月 30 日在昆明市工商行政管理局注册登记，注册
资本为人民币 9,000 万元，并取得营业执照。1995 年公司按照国发[1995]17 号通知，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司统一社会信用代码 915301002165755081。
经公司 2018 年 4 月 26 日召开的 2018 年第三次临时股东大会批准，公司名称由昆明百货
大楼(集团)股份有限公司变更为我爱我家控股集团股份有限公司。
第三条 公司于 1993 年 10 月 25 日经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）83 号
批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,000 万股，全部为公司向境内投资人发行的
以人民币认购的内资股，于 1993 年 12 月 9 日在昆明完成发行，1994 年 2 月 2 日在深圳证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：我爱我家控股集团股份有限公司
英文名称：5I5J HOLDING GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：中国云南省昆明市东风西路 1 号
邮政编码：650021
第六条 公司注册资本为人民币 235,550.0851 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长为代表公司执行
公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责
人和本章程及董事会认定为高级管理人员的其他人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤
勉尽责的原则，推进公司规范运作，持续提升经营管理能力，不断增强盈利水平，为股东谋求最大利益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：互联网技术研发和维护；信息技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务平台营运开发建设管理；数据处理；物流信息服务；物联网技术服务；房地产经纪业务；住房租赁经营；物业服务；建筑装修装饰工程的设计及施工；酒店管理；商场经营管理；商务信息咨询；进出口贸易；设计、制作、代理、发布各类广告（公司经营范围最终以昆明市市场监督管理局核准为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 昆明百货大楼为本公司独立发起人，公司设立时的股本总额为人民币9,000万元，
面额股的每股金额为 1 元，其中昆明百货大楼以经评估、界定和确认的资产净值人民币 5,036.20万元折为 5,036.20 万股投入公司，为国有法人股。经中国人民银行昆明市分行昆银复（1992）60
号文批准，公司定向募集股金于 1992 年 11 月 21 日全部募集到位。
1993 年 4 月，经昆明市体改委和昆明市财政局以昆体改（1993）特 1 号文批准，昆明百
货大楼向其它法人转让其持有的本公司股份 1,810.01 万股，转让后，昆明百货大楼持有本公司股份 3,226.19 万股。
2006 年 3 月 13 日和 2006 年 8 月 4 日，分别经国务院国有资产监督管理委员会国资产权
〔2006〕228 号和国资产权〔2006〕954 号批准，昆明百货大楼分别将其持有的本公司股份1,075.2 万股和 2,150.99 万股转让给华夏西部经济开发有限公司。上述股份转让的过户手续
于 2006 年 9 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本公司控股股
东变更为华夏西部经济开发有限公司。
2015 年 4 月 23 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]513 号核准，谢勇先生实
际控制的西藏太和先机投资管理有限公司参与认购的本公司非公开发行股票 9,000 万股完成
过户登记手续。2015 年 11 月 17 日，谢勇先生控制的富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资
产管理计划协议受让的华夏西部经济开发有限公司所持本公司 10,000 万股股份完成过户登记手续。该次股份转让完成后，本公司控股股东由华夏西部经济开发有限公司变更为西藏太和先机投资管理有限公司，实际控制人变更为谢勇先生。
第二十条 公司于1995年10月11日经中国证券监督管理委员会证监发审字（1995）57号文
批准，向全体股东进行配股，本次配股新增股份1,440.00万股于1995年12月1日在深圳证券交易所上市交易。本次配股完成后，公司股份总数为13,440.00万元。
公司于2011年12月12日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1976号核准，向特定对象非公开发行人民币普通股3,012.8662万股购买资产，本次新增股份于2011年12月28日在
深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司股份总数为16,452.8662万股。
公司于2013年5月23日经2012年年度股东大会批准，实施限制性股票激励计划，通过向激励对象定向发行新股，授予692.98万股限制性股票，本次授予股份于2013年6月21日上市。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数为17,145.8462万股。
经公司2012年年度股东大会授权，公司回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票158.6422万股，本次回购注销手续于2014年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成后，公司股份总数为16,987.204万股。
公司于 2015 年 4 月 1 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]513 号核准，向特定
对象非公开发行人民币普通股 30,000 万股，本次新增股份于 2015 年 4 月 24 日在深圳证券交
易所上市。本次发行完成后，公司股份总数为 46,987.204 万股。
经公司 2012 年年度股东大会授权，公司决定终止正在实施的限制性股票激励计划，并回购
注销激励对象已获授尚未解锁限制性股票 444.414 万股，本次回购注销手续于 2015 年 8 月 12
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成后, 公司股份总数为46,542.79万股。
经公司 2015 年 8 月 27 日召开的 2015 年第二次临时股东大会批准，公司于 2015 年 9 月
11 日实施完成 2015 年半年度权益分派方案，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东
每 10 股转增 15.143227 股，合计转增 70,480.8034 万股。本次转增完成后，公司股份总数为
117,023.5934 万股。
公司于 2017 年 10 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1948 号核准，向特
定对象非公开发行人民币普通股 45,517.0945 万股购买资产，并向特定投资者非公开发行人
民币普通股 18,651.6853 万股募集配套资金。上述新增股份分别于 2017 年 12 月 29 日和 2