我爱我家:董事会议事规则(2025年9月)

我爱我家控股集团股份有限公司
董事会议事规则
（经 2025 年 9 月 12 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过）
2025 年 9 月

目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 董事会的组成及董事任职管理 ...... 2
第三章 董事会的职权 ...... 6
第四章 董事长的职权 ...... 10
第五章 董事会的议事程序 ...... 11
第六章 董事会决议的披露及执行 ...... 18
第七章 附 则 ...... 20
第一章 总 则
第一条 为明确我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，促进公司持续健康发展，保护公司和股东的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《我爱我家控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策中心，对股东会负责，行使法律法规及《公司章程》赋予的职权，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《主板规范运作》和《公司章程》的相关规定，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会的组成及董事任职管理
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
董事会成员中应当至少包括三分之一（即三名）独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第四条 董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，为董事会的专门工作机构。依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，由董事会任命。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》、本规则及各专门委员会的工作细则的相关规定。各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第五条 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的相关要求，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）采取市场禁入措施，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章及中国证监会和深交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第六条 董事由股东会选举或者更换，任期届满前股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会不设置由职工代表担任的董事。
第七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，经董事会提名委员会审查、董事会审议后，提交股东会选举产生。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。有关提名董事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面通知需在相关股东会通知发出前提交董事会。
除只有一名董事候选人的情形外，股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出，根据应选董事人数，按照得票由多到少的顺序确定本次当选董事。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人在股东会、董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司董事会提交书面辞职报告。公司将在两个交易日内披露有关情况。除下列情形外，公司收到辞职报告之日辞任生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。独立董事提出辞职导致本条第一款第（二）项情形的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在离职生效后、任期结束后的一年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，承担相应义务、行使相应职权、履行相应责任。董事会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理；并作为公司与中国证监会及深交所等证券监管机构的指定联络人，办理信息披露与股权管理等事务。

第十二条 董事会设立董事会办公室。董事会办公室为董事会日常办事机构，在董事会秘书的直接领导下进行有关公司治理，规范运作，董事会建设，资本运作实施，证券事务，信息披露，投资者关系管理，公司股东会、董事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，股东会、董事会有关文件、档案的管理，以及媒体监控和信息收集等工作。
第三章 董事会的职权
第十三条 董事会应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《主板规范运作》和《公司章程》等的规定行使职权。董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）依照《公司章程》的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形的收购本公司股份事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）根据《公司章程》或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十五条 董事会应当确定对外投资（含对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外提供财务资助（含委托贷款等）、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。