重庆百货:重庆百货大楼股份有限公司董事会议事规则(修订稿)

重庆百货大楼股份有限公司董事会议事规则
(2001 年 4 月 29 日，第二届第八次董事会审议通过；2002 年 5 月 17 日，第二届第十五次董
事会会议修订；2012 年 3 月 28 日，2012 年度第一次临时股东大会第二次修订；2022 年 12 月 15 日，
2022 年第四次临时股东大会第三次修订；2025 年 9 月修订)
第一章 董事会的职权及义务
一、董事会的职权
公司董事会由全体董事组成，负责股东会决议的执行和公司业务的决策，并对股东会负责。董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权；

二、董事会职权的限制
根据《上海证券交易所股票上市规则》，下列事项除经董事会审议外，还需提交股东会审议。
（一）重大交易事项审批权限的限制
公司发生的交易（提供担保、财务资助及受赠现金资产、获得债务减免等无对价或义务的交易除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
7、公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）财务资助的权限限制
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（三）为他人提供担保的权限限制
公司担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
5、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第 4 项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）关联交易审批权限的限制
1.关联交易（包括承担的债务和费用）金额在 3000 万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.17 条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
2.公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（五）关联人占用公司资金的限制
公司应防止关联人占用公司资金。
三、董事会的义务
董事会应忠实履行法律、法规及公司章程规定和赋予的职权，并承担以下义务：
（一）召集、召开股东会的义务
董事会承担召集、召开股东会的义务，包括于上一个会计年度完结之后六个月内召集、召开年度股东会和按公司章程有关条款的规定负责召集、召开临时股东会；
（二）向股东会报告的义务
1、董事会承担向其召集、召开的股东会和临时股东会报告召集事由的义务；
2、董事会承担向召集的股东会和临时股东会报告工作的义务。
（三）通知登记义务
公司召开股东会，董事会应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
（四）审查股东提案义务
董事会承担对股东会股东符合规定条件的提案进行审查的义务。
（五）关于会计表册的义务
董事会承担在股东会开会前备置这些会计表册供股东查阅的义务，承担将这些会计表册提交股东会请求承认的义务，以及承担在经承认后将这些会计表册公告的义务。
（六）备置章程及各项薄册的义务
（七）《公司法》等法律、法规、规章及《公司章程》规定的其他义务。
第二章 董事的职权及责任
一、董事的职权
董事由股东会选举产生，在其任职期间内行使下列职权：
（一）出席权：出席董事会会议是董事所享有的法定职权；
（二）表达权：董事有权就董事会职权范围内决定的事项在董事会上充分表达自己的个人意见；
（三）表决权：董事有权就董事会会议决议的事项行使表决权，即有权投赞成票、
反对票或弃权票；
（四）代表权：经董事会或董事长授权，该被授权董事有权在授权范围内代表董事会或董事长行使相应的权利。
二、董事的责任
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事长的职权和义务
一、董事长的职权
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权，以及按照程序授权给总经理或其他高级管理人员。
二、董事长的义务
董事长不得超越其权限对属于董事会和股东会权限的事项，以其个人名义作出决断与处置。董事长的义务为：
（一）董事长负有由其本人亲自履行其职权的义务。董事长因合理之原因不能亲自履行其职权时，应当指定副董事长