西安饮食:公司章程(2025年9月修订)

西安饮食股份有限公司
XI'AN CATERING CO.，LTD.
章 程
（2025年9月修订）
二○二五年九月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东及股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东、实际控制人及其关联方......9
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集...... 13
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开...... 15
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 党组织及党的工作机构......20
第六章 董事及董事会......21
第一节 董事的一般规定...... 22
第二节 独立董事......24
第三节 董事会......28
第四节 董事会秘书...... 31
第五节 董事会专门委员会......33
第七章 高级管理人员与激励约束机制......34
第一节 高级管理人员...... 34
第二节 绩效与履职评价...... 35
第三节 薪酬与激励...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度...... 36
第二节 利润分配......37
第三节 内部审计......40
第四节 会计师事务所的聘任......40
第九章 信息披露与透明度...... 40
第十章 利益相关者、环境保护与社会责任......41
第十一章 通知和公告......42
第一节 通知......42
第二节 公告......42
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资......43
第二节 解散和清算...... 44
第十三章 修改章程......45
第十四章 附则......46
第一章 总则
第一条 为维护西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是 1993 年 11 月 11 日经西安市经济体制改革委员会“市体改字〔1993〕98 号”
《关于同意“西安饮食集团公司”改组为“西安饮食服务（集团）股份有限公司”的批复》批准，以定向募集方式设立，在西安市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，统一社会信用代码 91610103294241917P。
公司经 2006 年度股东大会审议通过，将原中文名称“西安饮食服务（集团）股份有限公司”更名为“西安饮食股份有限公司”，将原英文名称“XI'AN CATERING＆SERVICE
（GROUP）CO., LTD.”更名为“XI'AN CATERING CO., LTD.”。
第三条 公司于 1997 年 3 月 26 日经中国证券监督管理委员会“证监发字〔1997〕
112 号”文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，并于 1997 年 4 月 30
日在深圳证券交易所挂牌交易。公司证券简称：西安饮食，证券代码：000721。
第四条 公司注册名称：
中文名称：西安饮食股份有限公司
英文名称：XI'AN CATERING CO.，LTD
第五条 公司住所：西安市曲江新区西影路 508 号西影大厦 7 层
邮政编码：710054
第六条 公司注册资本为人民币 573,914,308 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司确认的其他人员。
第十三条 公司依据《中国共产党章程》，坚持中国共产党对国有企业的领导，充分发挥党组织在国有企业中的领导核心和政治核心作用。
第十四条 公司董事、高级管理人员等行使职权时，必须严格遵守《中国共产党廉洁自律准则》等有关规定和行为规范，忠实履行职务，维护公司利益。
第十五条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨:“以质量求生存，以特色占领市场，以科学管理求得企业发展”。
第十七条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目：餐饮管理；品牌管理；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；新鲜水果零售；新鲜水果批发；农副产品销售；物业管理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；文化场馆管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；休闲观光活动；打字复印；办公服务；停车场服务；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品初加工；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；企业管理；体验式拓展活动及策划；日用品批发；日用品销售；日用电器修理；计算机及办公设备维修；家政服务；商业综合体管理服务；食品进出口；礼仪服务；外卖递送服务；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品销售；餐饮服务；酒类经营；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品互联网销售；食品生产；饮料生产；烟草制品零售；旅游业务；住宅室内装饰装修；住宿服务；歌舞娱乐活动；道路货物运输（不含危险货物）；洗浴服务；生活美容服务；理发服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 经西安市经济体制改革委员会市体改字[1993]98 号、市体改字[1993]103 号文批准，采用定向募集方式改组设立本公司。募集设立时公司的股份总数为 74,415,100 股，面额股的每股金额为 1 元。其中西安饮食集团公司以其评估后的部分经营性净资产折股 3500 万股作为国家股，由西安市国有资产管理局持有。
第二十三条 公司已发行的股份数为 573,914,308 股，公司的股本结构为:普通股
573,914,308 股，其他类别股 0 股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。