千里科技:重庆千里科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：601777 证券简称：千里科技 公告编号：2025-067
重庆千里科技股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议
于 2025 年 9 月 12 日（星期五）以通讯表决方式召开。本次会议通知及议案等文件
已于 2025 年 9 月 9 日以网络方式送达各位董事，会议应出席董事 9 名，实际出席董
事 9 名。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
董事会同意公司申请首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，董事会认为公司本次发行上市事宜符合有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，公司拟在经过董事会和股东会审议后向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所等有关监管机构提出本次发行上市的申请。

根据《香港上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港联交所主板发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市事宜将在符合包括《香港上市规则》及香港法例等在内的有关法律、法规、规范性文件的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司关于筹划发行 H 股股份并上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-068）。
该议案已事先经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司 2025
年第五次临时股东会审议。
（二）《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》等相关规定，公司制定了本次发行上市的方案。董事会逐项审议了本次发行上市方案，方案内容与表决结果如下：
2.1 发行资格及发行条件
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》以及中国证监会关于境内企业境外发行证券及上市的有关规定，董事会认为公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港上市规则》及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律及香港上市的要求和条件下进行。
2.2 发行概况
2.2.1 发行股票的种类和面值
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行上市的股票为境外上市股份（H 股）（以普通股形式），以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
2.2.2 发行及上市时间
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

公司将在股东会关于本次发行上市的决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况加以决定。
2.2.3 发行方式
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据国际资本市场状况等情况加以决定。
2.2.4 发行规模
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据适用法律法规关于最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等香港联交所要求及其他监管规定的要求，结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行的境外上市股份不超过本次发行上市后公司总股本的 15%（不包括行使超额配售选择权的股份），并授权承销商根据当时的市场情况，选择行使不超过上述基础发行股数的 15%的超额配售选择权。
公司境外上市股份的最终发行数量（包括行使超额配售选择权发行的股份数量）由公司董事会及/或其获授权人士根据股东会的授权，按照适用法律法规和证券监管机构规定的条件及市场情况与承销商协商确定。如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次拟发行的境外上市股份数量将相应调整。
公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
2.2.5 定价方式
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次境外上市股份的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的
一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或其获授权人士和承销商共同协商确定。
2.2.6 发行对象
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
香港公开发售及国际配售的发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人投资者以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律法规、监管机构审批/备案情况及境外资本市场状况确定。
2.2.7 发售原则
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任何人
提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
2.2.8 上市地点
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行的全部境外上市股份（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
2.2.9 承销方式
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行由承销商组织承销团承销。
2.2.10 发行上市费用
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行上市费用，包括相关的保荐费用、承销费用、境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的上市申请费用、交易征费和经纪佣金、路演费用及其他本次发行上市中介费用由公司承担。
2.2.11 发行上市中介机构的选聘
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、知识产权律师、数据安全律师（如需）、ESG 顾问、商标律师（如需）、诉讼律师（如需）、制裁律师（如需）及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或其获授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
2.2.12 决议有效期
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

本次发行上市相关决议自公司股东会审议通过之日起 24 个月内有效。如果公司已在前述决议有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。
以上事项均已事先经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
上述发行方案为初步方案，尚需提交公司2025年第五次临时股东会逐项审议，且需完成中国证监会对本次发行上市的备案以及履行香港联交所等证券监管机构的法律程序后方可实施。
（三）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
董事会同意公司申请本次发行上市。为本次发行上市之目的，公司需转为境外募集股份有限公司，并根据本次发行上市招股说明书所载之条款及条件，在董事会及/或其获授权人士或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，按照刊发的H股招股说明书及境外上市股份（H股）国际配售招股文件所载之条款及条件发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。公司在本次发行上市后转为境外募集股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。
该议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。
（四）《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市募集资金投资用途的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
经充分研究与论证，董事会同意公司本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：践行AI化战略，提升研发能力，加