三江购物:三江购物2025年第一次临时股东大会会议资料

三江购物俱乐部股份有限公司
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2025 年第一次临时股东大会会议资料
2025 年 9 月 23 日
目录
2025 年第一次临时股东大会议程......3
议案一：关于审议《续聘公司 2025 年度财务审计机构》的议案...... 5
议案二：关于审议《续聘公司 2025 年度内部控制审计机构》的议案...... 6
议案三：关于审议《取消监事会并修订〈公司章程〉》的议案...... 7
议案四：关于审议《修订〈股东会议事规则〉》的议案......43
议案五：关于审议《修订〈董事会议事规则〉》的议案......53
议案六：关于审议《修订〈关联交易管理制度〉》的议案...... 62
议案七：关于审议《修订〈对外担保管理制度〉》的议案...... 74
议案八：关于审议《修订〈募集资金管理制度〉》的议案...... 82
议案九：关于审议《修订〈独立董事管理制度〉》的议案...... 92
议案十：关于审议《补选公司独立董事》的议案......104
三江购物俱乐部股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程
一、 会议时间：2025年9月23日（星期二）下午2:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物会议室
三、 会议召集人：公司董事会
四、 会议方式：现场结合网络方式召开
五、 议程：
1、 会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；
2、 推举计票人、监票人；
3、 审议股东大会议案：
1) 续聘公司 2025 年度财务审计机构
2) 续聘公司 2025 年度内部控制审计机构
3) 取消监事会并修订《公司章程》
4) 修订《股东会议事规则》
5) 修订《董事会议事规则》
6) 修订《关联交易管理制度》
7) 修订《对外担保管理制度》
8) 修订《募集资金管理制度》
9) 修订《独立董事管理制度》
10) 补选公司独立董事
4、 股东发言及回答股东提问；
5、 对大会议案进行投票表决；
6、 计票、监票人统计出现场会议股东的表决结果，上传现场表决结果至
上证所信息网络有限公司；
7、 休会（接收现场投票和网络投票合并后的表决结果）；
8、 见证律师发表法律意见书；
9、 宣读股东大会决议；
10、主持人宣布股东大会闭幕。
议案一：关于审议《续聘公司 2025 年度财务审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务审
计的情况，公司认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）能够公允发表
意见，较好地履行合同，经公司董事会审计委员会提议，继续聘请普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构，聘期一年，审
计费用为人民币 80 万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同
执行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2025 年 9 月 23 日
议案二：关于审议《续聘公司 2025 年度内部控制审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度内部控
制审计的情况，公司认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）能够公允
发表意见，较好地履行合同，经公司董事会审计委员会提议，继续聘请普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度内部控制审计机构，聘期
一年，审计费用为人民币 40 万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照
聘任合同执行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2025 年 9 月 23 日
议案三：关于审议《取消监事会并修订〈公司章程〉》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
年 3 月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》以及《上海证券交易
所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中
华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运
行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
根据公司治理结构的调整情况以及修订后的《上市公司章程指引》，拟对《公
司章程》进行修订，具体修订前后对比列示如下：
序号 修订前 修订后
1. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，公司董事长为代表公司
执行公司事务的董事，由董事会选举或更
2. 换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
3. 抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
4. 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
公司的组织和行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
5. 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，

股东可以起诉股东、股东可以起诉公司董事、 股东可以起诉股东、股东可以起诉公司董
监事和高级管理人员，股东可以起诉公司， 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
人员。
第十一条 公司在数字化转型基础上，试
行向以人为本经营转型。善待职工，加强职
6. 工的权益保护；董事会、监事会、管理层将
建立起与职工多元化的交流渠道，听取职工
对公司经营、涉及员工利益的重大事项的意
见。
第十三条 …… 第十四条……
公司核心价值观：“诚实守信、以人为本、精 公司核心价值观：“诚实守信、以人为本、
益经营、改善创新”。 精益经营、改善创新”。
7. 在数字化转型基础上，公司决定要向以人为
本经营转型，争取在五年内将公司初步建设
成为有品质、有温度、大家都喜欢的美好企
业。
第十六条……同次发行的同种类股票，每股 第十七条……同次发行的同种类股票，每股
8. 的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 的股份，每股支付相同价额。
9. 第二十条 公司股份总数为 54,767.84 万 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，均为普通股。 54,767.84 万股，均为普通股。
第二十一条