有棵树:有棵树科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

有棵树科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 10 月

目 录
一、有棵树科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知
二、有棵树科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议程
三、有棵树科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案
1、《关于提前进行公司董事会换届并选举第七届董事会非独立董事的议案》2、《关于提前进行公司董事会换届并选举第七届董事会独立董事的议案》
有棵树科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
尊敬各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》以及公司股东大会议事规则等法规制度，特制定如下大会须知，请出席有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的全体人员严格遵守：
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证或企业营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前至少十五分钟，在登记处登记，出示有效的持股证明，由公司统一安排按登记顺序发言，发言股东按照登记先后顺序原则上不超过 15 人。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。每位股东第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超过 3 分钟。
六、公司董事、监事、高级管理人员或召集人负责回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，公司董事、监事、高级管理人员或召集人有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投或没有投票人签名的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止、劝离，并报告有关部门处理。
十、本次股东大会由召集人聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、本公司不承担股东出席本次股东大会产生的费用，也不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十二、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与召集人联系。

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2025 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、时间：2025 年 10 月 10 日 15:00。
2、地点：长沙市开福区三一大道与车站北路交汇处（东北角）406 号长沙延年世纪酒店二楼延庆厅
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中网络投票为深圳证券交易所互联网投票系统。
4、网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 10 月 10 日
9:15-15:00 期间的任意时间。
5、会议召集人：王维、刘智辉
6、会议主持人：王维
二、会议议程
1、介绍董事、监事、高级管理人员和见证律师
2、宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
3、宣读大会须知
4、就有关议案提请股东大会审议
（1）《关于提前进行公司董事会换届并选举第七届董事会非独立董事的议案》
（2）《关于提前进行公司董事会换届并选举第七届董事会独立董事的议案》
5、现场股东及股东代表发言
6、推选计票人、监票人
7、现场股东及股东代表投票表决
8、休会，收集表决票，统计现场表决票和表决结果，并统计结合网络表决结果后的最终表决结果
9、宣布表决结果
11、宣布会议结束

关于提前进行公司董事会换届
并选举第七届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会将于 2025 年10 月 30 日任期届满。
鉴于重整计划执行完毕后公司第一大股东已发生变动，公司股权结构已发生重大变化，为落实《有棵树科技股份有限公司重整计划》中关于“完善治理结构，加强经营管理”的要求，进一步完善公司治理结构，保障产业投资者依法依规获得实控地位的权益，提案人作为合计持有公司 10%以上股份的股东，根据《有棵树科技股份有限公司章程》第四十三条及第四十八条及《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，提请股东大会审议《关于提前进行公司董事会换届并选举第七届董事会非独立董事的议案》。
公司 2025 年一季度收入仅约为 2,249 万元，同比暴跌约 80%，扣非净利亏
损，若再不快速采取有效措施，公司即将面临因经营亏损且营业收入不足 1 亿元导致财务类退市风险，所有股东的权益处于极大的风险。第六届董事会及其聘请的管理层对公司营收持续下跌、利润持续亏损负有不可推卸的责任。为保障公司的上市地位，维护广大股东的核心利益，加快达成《有棵树科技股份有限公司重整计划》中产业投资者向公司注入资产和导入业务的前提条件，以便产业投资者能依诺导入优质业务和注入优质资产，并在新一届董事会和管理层领导下迅速提升上市公司业绩，合规合法经营，更好地维护上市公司和全体股东的利益，非常有必要召开 2025 年第一次临时股东大会提前进行公司董事会换届并选举第七届董事会非独立董事。
《公司章程》第 96 条规定，“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务”，公司持股 3%以上的股东王维先生提名王维先生、王砚耕先生、刘海龙先生、张文先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，四名非独立董事候选人将采取累积投票制的投票方式提交本次股东大会进
行逐项审议。
上述非独立董事候选人不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所列情形，未曾受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格。相关候选人均同意接受提名。
公司第七届董事会非独立董事的任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。
议案编号 议案名称
《关于提前进行公司董事会换届并选举第七届董事会非独立董事
1.00 的议案》
1.01 《选举王维先生为公司第七届董事会非独立董事》
1.02 《选举王砚耕先生为公司第七届董事会非独立董事》
1.03 《选举刘海龙先生为公司第七届董事会非独立董事》
1.04 《选举张文先生为公司第七届董事会非独立董事》
附件：第七届非独立董事候选人简历
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
提案人：王维、刘智辉
附件：
1、王维先生，1981 年出生，中国国籍，汉族，南京大学本科、墨尔本大学硕士、香港城市大学博士，日本早稻田大学客座教授。历任中兴供应链海外事业部总经理等职。2015 年 5 月至今，任深圳市天行云供应链有限公司董事长；2019 年 1 月至今，任深圳市行云信息科技有限公司总经理等职。除上述任职外，未在公司 5%以上股东、实际控制人等单位任职。
截至目前，王维先生直接持有公司股份 91,852,462 股。王维先生与湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人。王维先生与其他持有公司 5%以上股份的股东存在关联关系，长沙云蜀信息科技有限公司为深圳市天行云供应链有限公司 100%子公司，深圳市天行云供应链有限公司与长沙云蜀信息科技有限公司是公司合计持股 5%以上股东，王维先生为深圳市天行云供应链有限公司和长沙云蜀信息科技有限公司的控股股东和实际控制人。除此之外，王维先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。王维先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所规定的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关部门规章、规范性文件、规定等要求的任职资格。
2、王砚耕先生，1985 年出生，中国国籍，汉族，香港中文大学（深圳）管理学理学硕士。曾任深圳市商业联合会副会长，曾获 2018 年度《CorporateTreasurer》亚太地区最佳司库与财资策略奖。历任中兴供应链销售总监。2024
年 9 月-2025 年 1 月，曾任长沙云蜀信息科技有限公司执行董事。2015 年 5 月
至今，任深圳市天行云供应链有限公司联合创始人、副总裁等职；2019 年 1 月至今，任深圳市行云信息科技有限公司执行董事；2019 年 1 月至今，任浙江云贸科技有限公司监事；2022 年 11 月至今，任深圳市巍斓信息科技有限公司执行董事、总经理；2024 年 9 月至今，任广州云澜信息科技有限公司董事长等职；2025 年 3 月至今，任广州海丝智链科技服务有限公司董事。除上述任职外，未
在公司 5%以上股东、实际控制人等单位任职。
截至目前，王砚耕先生未持有公司股份。王砚耕先生与其他持有公司 5%以上股份的股东存在关联关系，王砚耕先生为公司股东深圳市天行云供应链有限公司高级管理人员，长沙云蜀信息科技有限公司为深圳市天行云供应链有限公司 100%子