精达股份:北京德恒律师事务所关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)

北京德恒律师事务所
关于
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（二）
目录

第一部分 对问询函的回复......5
审核问询问题 3：关于公司控制权......5
审核问询问题 4：其他......29
第二部分 本次发行相关事项的更新 ......34
一、本次发行的批准和授权......34
二、 本次发行的主体资格......34
三、本次发行的实质条件......34
四、发行人的设立 ......34
五、发行人的独立性 ......35
六、发行人的控股股东及实际控制人......35
七、发行人的股本及演变......35
八、发行人的业务 ......35
九、关联交易及同业竞争......36
十、发行人的主要财产......38
十一、发行人的重大债权债务......50
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......50
十三、发行人报告期内的章程制定与修改......51
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......51
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......53
十六、发行人的税务及财政补贴......53
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准 ......53
十八、发行人募集资金的运用......53
十九、发行人的业务发展目标......54
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......54
二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价......54
二十二、结论......54
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（二）
北京德恒律师事务所
关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
德恒19F20230168-11号
致：铜陵精达特种电磁线股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托，为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券提供专项法律服务，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2025 年 6 月 12 日出具了《北京德恒律师
事务所关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京德恒律师事务所关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。上海证券交易所于 2025 年 6 月30 日出具《关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所承办律师就《审核问询函》所涉及的需要发行人律师核查并发表意见的有关法律问题于
2025 年 8 月 4 日出具了《北京德恒律师事务所关于铜陵精达特种电磁线股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
发行人已于 2025 年 8 月 27 日公告了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司
2025 年半年度报告》（以下简称“《2025 年半年度报告》”），对发行人 2025
年 1-6 月及截至 2025 年 6 月 30 日经营状况和财务状况进行了披露。据此，本所
承办律师就 2025 年 4-6 月期间以及自《法律意见书》出具之日至《北京德恒律
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（二）
师事务所关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）出具之日期间（以下简称“补充披露期间”）有关情况的变化及其他需要说明的事项进行了补充核查验证，并出具本《补充法律意见书（二）》。本《补充法律意见书
（二）》中“报告期”指“2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月”。
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书（二）》。

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（二）
第一部分 对问询函的回复
审核问询问题 3：关于公司控制权
根据申报材料，1）2024 年 10 月公司原控股股东特华投资协议转让其持有
的公司股份，转让后公司变更为无控股股东状态。公司实际控制人李光荣及其一致行动人特华投资、广州特华持股比例从 17.51%降低至 9.28%。2）截至目前，李光荣及其一致行动人持有公司股份存在股权质押及冻结的情形。
请发行人说明：（1）特华投资转让股权的背景，交易对手方与公司实际控制人、公司其他主要股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排：（2）公司在无控股股东状态下，实际控制人对公司实施控制的具体路径，当前控制权结构对公司治理结构、经营业务发展和本次发行是否存在重大不利影响；（3）公司实际控制人及其一致行动人质押及冻结股权的具体情况，结合股价变动情况、预警线平仓线等设置、相关诉讼进展、本次及前次发行可转债的预计转股情况等说明公司控制权是否稳定。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、特华投资转让股权的背景，交易对手方与公司实际控制人、公司其他主要股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排
（一）特华投资转让股权的背景
特华投资与乔晓辉于 2024 年 10 月 8 日签署了《股份转让协议》，约定特华
投资通过协议转让方式将其持有的公司 170,000,000 股股票以每股 4.72 元的价格转让给乔晓辉。相关转让价格是以股权转让协议签署日的前一交易日上海证券交易所股票大宗交易价格上下限为参考经双方协商确定的。
特华投资本次股权转让主要是为了解决对浙萧资产的债务。截至 2024 年 6
月 28 日，特华投资对浙萧资产负有的 7.5 亿元债务已到期，特华投资以其持有的精达股份 170,000,000 股股票为相关债务做质押担保。考虑到相关融资成本较高，及名下所持资产短期可变现性，并结合市场情况，特华投资经与浙萧资产协
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（二）
商将其质押给浙萧资产的 170,000,000 股精达股份股票转让并将相应所得款偿还浙萧资产 7.5 亿元债务本金及相关利息。
乔晓辉主要从事股权投资业务，投资有多家股权投资基金及实体企业。其投资精达股份主要是基于对精达股份投资价值的认可和增长预期的研判，在经朋友介绍得知特华投资有意出让部分精达股份股权以解决短期债务后与特华投资实际控制人接洽谈判并最终受让特华投资上述股权。
（二）交易对手方与公司实际控制人、公司其他主要股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排
本次股权转让的受让方为乔晓辉。
根据乔晓辉于受让特华投资股票时出具的《关于收购铜陵精达特种电磁线股份有限公司资金来源的说明》：“本次交易为乔晓辉自有资金投资，不存在资金直接或间接来源于精达股份的情况。”
根据乔晓辉出具的《相关事项的说明》：“一、本人受让精达股份股票的资金不存在直接或间接来源于精达股份的实际控制人、精达股份其他主要股东、董事、高级管理人员的情形。本人与上述主体不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。”
根据发行人董事、高级管理人员调查表，乔晓辉未在上述人员关联自然人之列。
通过天眼查、企查查等公开网站查询，乔晓辉与公司实际控制人、公司其他主要股东、董事、高级管理人员历史上不存在共同任职董事、高级管理人员及共同持股等情形。
综上，交易对手方乔晓辉与公司实际控制人、公司其他主要股东、董事、高级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

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（二）
二、公司在无控股股东状态下，实际控制人对公司实施控制的具体路径，当前控制权结构对公司治理结构、经营业务发展和本次发行是否存在重大不利影响
（一）公司在无控股股东状态下，实际控制人对公司实施控制的具体路径
特华投资将其持有的精达股份 170,000,000 股股份转让给乔晓辉后，特华投资持股比例降为 3.73%；华安财产保险股份有限公司单独持有发行人 9.09%的股份，被动成为单一第一大股东；上述变化导致发行人控股股东由特华投资控股有限公司变更为无控股股东状态，发行人已就相关事项履行了信息披露义务。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1