星湖科技:期货和衍生品套期保值业务内部控制制度

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
期货和衍生品套期保值业务内部控制制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为充分发挥期货和衍生品套期保值功能，规范广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）期货和衍生品套期保值业务，有效控制和防范期货和衍生品套期保值风险，根据《中华人民共和国期货和衍生品法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、国务院国资委《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》《关于进一步加强金融衍生业务管理有关事项的通知》等相关法律法规及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司开展期货和衍生品业务仅限于期货和衍生品套期保值业务，不得从事以投机为目的期货和衍生品交易。
第三条 本制度所述期货交易是指在境内外合规的商品期货交易场所以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

第四条 本制度同时适用于公司及纳入公司合并财务报表的子公司（以下简称“子公司”）。子公司进行期货和衍生品套期保值业务，需经过公司核准其业务资质，审批年度套期保值计划。资产负债率高于国有资产管理部门管控线、连续 3 年经营亏损且资金紧张的单位，不得开展金融衍生业务。
第二章 业务管理原则
第五条 开展期货和衍生品套期保值业务，要严守套期保值原则，以降低实货、汇率等风险敞口为目的，原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配，与资金实力、交易处理能力相适应，不得开展任何形式的投机交易。
公司开展期货和衍生品套期保值业务必须严格遵守下列要求：
（一）期货套期保值业务的品种仅限于与生产经营相关的大宗原材料品种，严禁超范围开展其他商品期货业务操作。期货年度保值规模不超过年度实货经营规模的 70%，时点净持仓规模不得超过对应实货风险敞口。
（二）期货、衍生品持仓时间不得超过 12 个月或合同规定的时间，且应与现货、外汇等保值所需的计价期相匹配。
（三）从事期货和衍生品套期保值业务应具有与套期保值保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。严格控制套期保值的资金规模，不得影响正常经营。
第六条 开展期货和衍生品套期保值业务应以自身名义设立套
保业务交易专用账户，不得使用其他账户运作套保业务。
第七条 未经公司审批同意，子公司不得开展期货和衍生品套期保值业务。
第八条 开展期货和衍生品套期保值业务应建立期货和衍生品套期保值业务全流程监控体系，其中新开展业务或以前年度因违规操作等产生重大损失的，应当对套保流程进行高频度复盘、检查，确保业务合规开展。
第九条 开展期货和衍生品套期保值业务应建立科学合理的激励约束机制，将期货和衍生品套期保值业务盈亏与实货盈亏、汇率波动进行综合评判，客观评估业务套保效果，不得将绩效考核、薪酬激励与期货和衍生品套期保值业务单边盈亏简单挂钩，防止片面强调期货和衍生品套期保值业务单边盈利导致投机行为。
第三章 组织机构与职责
第十条 公司董事会是期货和衍生品套期保值业务的主要决策
机构，其主要职责为：
（一）审议批准公司期货和衍生品套期保值制度；
（二）在权限范围内审议批准期货和衍生品套期保值年度计划；
（三）在权限范围内审议批准其他与期货和衍生品业务相关的重要事项。
第十一条 公司期货和衍生品套期保值业务领导小组行使期货
和衍生品套期保值业务管理职责，小组成员包括：总经理、财务部门、
投资部门、证券部门和审计部门的负责人员。期货和衍生品套期保值业务领导小组的职责为：
（一）拟订公司/审批子公司套期保值业务管理工作的各项具体制度、工作原则和方针；
（二）拟订公司/审核子公司提交的年度套期保值业务计划，并提交公司经营班子会、董事会审议；
（三）对期货和衍生品套期保值业务进行监督管理，定期考核期货和衍生品套期保值业务的风险状况，并对风险管理程序进行评估和修正；
（四）对期货和衍生品套期保值业务重大突发风险的应急处理；
（五）公司董事会授予的其他职权。
第十二条 公司董事会审计委员会是期货和衍生品套期保值业
务的监督机构，审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构就期货和衍生品交易出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
第十三条 期货和衍生品套期保值业务的具体实施单位应按照
实际情况建立期货和衍生品套期保值业务工作小组，在公司期货和衍生品套期保值业务领导小组的领导下，负责执行公司董事会/股东会相关决议，开展本单位的期货和衍生品套期保值具体业务，其具体职责为：
（一）拟订、调整套期保值计划、交易方案，并报公司期货和衍
生品套期保值业务领导小组审批；
（二）执行具体的套期保值交易；
（三）向公司期货和衍生品套期保值业务领导小组汇报并提交书面工作报告；
（四）其他日常联系和管理工作。
第十四条 期货和衍生品套期保值业务的具体实施单位应在遵守相关法律法规及本制度的前提下，根据各自业务需要建立健全期货和衍生品套期保值业务内部控制制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算等具体要求，并根据自身的风险承受能力确定交易品种、规格及期限。
第四章 审批权限
第十五条 开展期货和衍生品套期保值业务应当编制可行性分析报告并提交公司董事会审议。
期货和衍生品套期保值业务有下列情形之一的，应当经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议：
(一)预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同)占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
(二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品套期保值业务的范围、额度及期限等进行合理预计，形成年度套期保值业务计划提交公司董事会、股东会（如需）审议。
相关额度的使用期限原则上不应超过十二个月，期限内任一时点的金额(含前述交易的收益进行再交易的相关金额)不应超过已审议批准的额度。
期货和衍生品套期保值业务涉及关联交易的，还应按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司管理层负责核准子公司开展期货和衍生品套期保值业务的资质。申请套期保值业务资质核准的子公司应送以下材料报公司经营班子办公会审批：
（一）可行性分析报告；
（二）期货和衍生品套期保值业务规定（包括但不限于业务操作手册、风控体系等相关规定）；
（三）内部决策文件；
（四）最近一期经审计的财务报告；
（五）应提交的其他相关材料。
第十七条 各项期货和衍生品套期保值业务必须严格控制在董
事会/股东会审议批准的权限和额度内进行，不得超范围操作，除相关法律法规和本制度另有规定外，在审议批准的权限和额度内每次具体操作无需再经公司董事会/股东会批准；拟实施的期货和衍生品套期保值交易事项超出公司董事会/股东会审议批准范围的，实施单位应及时上报，经公司按照法定程序审批通过后方可实施。
第十八条 期货和衍生品套期保值业务的具体实施单位应严格在审批范围内开展套保业务，期货和衍生品规模同时受时点最高合约价值及最大保证金规模双重控制，最高合约价值与最大保证金均不得超过审批规模，禁止跨品种套保。
第十九条 经批准后的期货和衍生品套期保值业务方案，如遇国
家政策、市场发生重大变化等原因，导致继续进行该业务风险有显著增加并可能引发重大损失时，应及时主动向期货和衍生品套期保值业务领导小组报告，并立即启动应急预案，采取应对措施。
第二十条 开展期货和衍生品套期保值业务需严格按照以下流
程实施：
（一）在会计年度结束时，期货和衍生品套期保值业务的具体实施单位向期货和衍生品套期保值业务领导小组提交当年业务执行情况及分析报告、下一年度业务操作计划（包含交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、年度外币结算及实货经营规模、预计年度保值规模、预计动用的交易保证金和权利金等资金占用规模上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、止损限额或亏损预警线、专业人员配备情况等）、历史价格及未来价格分析、风险分析与管控措施等；
（二）期货和衍生品套期保值业务领导小组拟订公司年度套保业务计划，提交董事会、股东会（如需）审议通过后执行；
（三）期货和衍生品套期保值业务的具体实施单位在公司董事会/股东会审议通过的权限和额度范围内，根据实际业务情况及时制订套保业务具体执行方案，提交期货和衍生品套期保值业务领导小组审批通过后执行；
（四）各子公司依据经审批的套保业务具体执行方案开展套保业务。
第五章 授权制度
第二十一条 期货和衍生品套期保值业务交易操作实行授权管理。交易授权书应列明有权交易的人员名单、可从事交易的具体种类和交易限额、交易的程序和方案报告；交易授权书由进行期货和衍生品套期保值业务单位的总经理签署。
第二十二条 被授权人员只有在取得书面授权后方可进行授权范围内的操作。被授权人员应当在授权书载明的权利范围内诚实并善意地行使该权利。
第二十三条 如因各种原因造成被授权人的变动，授予权限应及时予以调整，并应立即由授权人通知业务相关各方。被授权人自通知之时起，不再享有原授权书授予的一切权利。

第六章 风险管控制度
第二十四条 期货和衍生品套期保值业务的具体实施单位应建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解风险。
第二十五条 期货和衍生品套期保值业务的具体实施单位在开展套保业务前应慎重选择交易平台，应当选择具有相关金融资质的规范金融交易平台。
第二十六条 期货和衍生品套期保值业务的具体实施单位应慎重选择合作的期货和衍生品经纪公司，与经纪公司订立的开户合同应按签订合同的有关规定及程序审核后，由开展期货和衍生品套期保值业务的公司/子公司总经理或经总经理授权的人员签署。
第二十七条 期货和衍生品套期保值业务的具体实施单位需充分关注期货和衍生品经纪公司选择、资金风险、市场风险等关键环节，建立持仓预警报告和交易止损机制，使风险管理覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节，建立起完善的内控管理体系和合规风险控制体系。
第二十八条 期货和衍生品套期保值业务的具体实施单位应合
理设置套保业务组织机构和选择安排相应岗位业务人员，并通过操作岗、财务岗、风控岗等形成多方相互稽核的关系，建立有效交叉监督机制。套保业务各岗位人员，如发现套保业务交易存在违规操作时，应立即向所在单位套期保值业务工作小组汇