星湖科技:星湖科技2025年第二次临时股东大会法律意见书

北京大成（广州）律师事务所
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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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二〇二五年九月
致：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则（2025修订）》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会提议并召集。2025 年 8 月 26 日，公司第十一届董事会
第十二次会议审议通过了《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知，公司于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站
（https://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会设双会场，于 2025 年 9 月 15 日（星期一）上午 10:30 在广东省广州
市黄埔区开泰大道 30 号 T8 栋会议室和广东省肇庆市端州区工农北路 67 号公司会议室
同时召开，其中广东省肇庆市端州区工农北路 67 号公司会议室为通讯会场；由公司董事长刘立斌先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2025 年 9 月 15 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为 2025 年 9 月 15 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1、于股权登记日（2025 年 9 月 8 日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共 314 人，代表股份合计862,318,154 股，占公司股份总数的 51.9008%。具体情况如下：
1、现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股
东代理人共 5 人，均提供了合法有效的出席凭证，该 5 名股东所代表股份共计 13501 股，
占公司总股份的 0.0008%。
2、网络出席情况
根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东共 309 人，代表股份共计 862,304,653 股，占公司总股份的 51.9000%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次股东大会中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司 9 名董事、3 名监事、
公司董事会秘书、公司全体高级管理人员以及本所见证律师。
（四）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据公司《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），提请本次股东大会审议的议案为：

1、《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
5、《关于修订<对外担保内部控制制度>的议案》；
6、《关于<未来三年（2025-2027 年）股东回报规划>的议案》；
7、《关于聘任会计师事务所的议案》。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场与会股东记名投票方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共 7 项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 838,929,128 97.2876 23,270,626 2.6986 118,400 0.0138
表决结果：通过。
2、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 838,856,128 97.2791 23,316,126 2.7038 145,900 0.0171

表决结果：通过。
3、关于修订《董事会议事规则》的议案
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 838,731,528 97.2647 23,404,526 2.7141 182,100 0.0212
表决结果：通过。
4、关于修订《独立董事工作制度》的议案
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 838,753,228 97.2672 23,410,626 2.7148 154,300 0.0180
表决结果：通过。
5、关于修订《对外担保内部控制制度》的议案
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 838,685,228 97.2593 23,495,726 2.7247 137,200 0.0160
表决结果：通过。
6、关于《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》的议案
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 860,225,302 99.7572 1,970,852 0.2285 122,000 0.0143
表决结果：通过。
7、关于聘任会计师事务所的议案
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 859,739,602 99.7009 2,459,752 0.2852 118,800 0.0139

其中中小投 60,263,485 95.8968 2,459,752 3.9142 118,800 0.1890
资者投资情
况
表决结果：通过。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式