罗曼股份:2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份
上海罗曼科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 9 月

目 录

2025 年第二次临时股东大会会议须知......3
2025 年第二次临时股东大会会议议程......5
议案一：关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易的议案......7
议案二：关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案......31
议案三：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案......36
议案四：关于制定及修订公司部分治理制度的议案......38
议案五：关于第五届董事会 2025 年度薪酬方案的议案......40
议案六：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案......411
议案七：关于选举第五届董事会独立董事的议案......45
附件一：《上海罗曼科技股份有限公司章程修订对照表》......47
附件二：公司部分治理制度......111
2.01《股东会议事规则》......111
2.02《董事会议事规则》......122
2.03《对外担保管理制度》......139
2.04《关联交易管理办法》......144
2.05《募集资金管理办法》......154
2.06《信息披露管理制度》......165
2.07《重大投资管理制度》......177
2.08《累积投票制实施细则》......183
2.09《会计师事务所选聘制度》......185
2.10《承诺管理制度》......192
2.11《独立董事津贴制度》......195
2.12《董事和高级管理人员薪酬管理制度》......196
2.13《财务资助管理制度》......199
2.14《委托理财管理制度》......202
2.15《内部控制制度》......206
上海罗曼科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则(2025 年修订)》及《上海罗曼科技股份有限公司章程》《上海罗曼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前 30 分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、所持股份额不计入表决权数。
四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。
六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指
定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应按照《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》中列明的时间进行网络投票。
十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

上海罗曼科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2025 年 9 月 22 日（周一）下午 15:00
二、会议方式：现场
会议地点：上海市杨浦区杨树浦路 1198 号山金金融广场 B 座
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长孙凯君
五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式
六、网络投票系统及投票时间：
网络投票时间：2025 年 9 月 22 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。
七、会议议程：
（一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决权
数量；
（三）董事会秘书宣读股东参会须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议：
1、《关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易的议案》；
2、《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》；
3、《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》；
4、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；
5、《关于第五届董事会 2025 年度薪酬方案的议案》；
6、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；
6.01《选举孙凯君为第五届董事会非独立董事》；
6.02、《选举张晨为第五届董事会非独立董事》；
6.03、《选举王聚为第五届董事会非独立董事》聚；

6.04、《选举张政宇为第五届董事会非独立董事》；
6.05、《选举吴建伟为第五届董事会非独立董事》；
6.06、《选举郭发产为第五届董事会非独立董事》；
7、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》；
7.01、《选举李剑为第五届董事会独立董事》；
7.02、《选举原清海为第五届董事会独立董事》；
7.03、《选举袁樵为第五届董事会独立董事》；
（六）股东及股东代表发言、提问；
（七）股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（八）统计表决结果；
（九）监票人宣读表决结果；
（十）律师宣读见证意见；
（十一）董事会秘书宣读股东大会决议；
（十二）相关人员签署会议决议等文件；
（十三）主持人宣布会议结束。
议案一：
关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟以现金19,615.40 万元收购上海武桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”或“交易对方”）持有的上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”或“目标公司”）的 39.2308%的股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
（1）交易概况
2025 年 8 月 5 日，公司与武桐科技、武桐高新、公司控股股东、实际控制人孙
建鸣先生及其一致行动人罗景投资、上海八荒签订了《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》，公司拟使用自有或自筹资金收购武桐科技持有的标的公司 39.2308%股权，同时公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资与上海八荒签订了《关于上海罗曼科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定孙建鸣、罗景投资拟通过协议转让方式向上海八荒合计转让公司无限售流通股份 5,500,000 股，占公司总股本的 5.0455%。其中，孙建鸣拟转让数量为 4,155,000 股,占公司总股本的 3.8117%，罗景投资拟转让数量为 1,345,000 股,占公司总股本的 1.2339%。上海八荒拟受让公司股份5,500,000 股，占公司总股本的 5.0455%，协议转让交易完成后，上海八荒将成为公
司持股 5%以上股东。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于签署股权收购框架协议暨关联交易
的公告》（公告编号：2025-033）《关于公司股东协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-034）。
截至目前，对标的公司的审计工作已经完成，公司与标的公司及交易各方签署了《股权转让协议》等一揽子合同，拟以现金 19,615.40 万元收购武桐科技持有的标的公司 39.2308%的股权。本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委派董事占据标的公司董事会席位五分之三，标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，并由标的公司董事会聘任，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。
（2）本次交易的目的和原因
本次交易有助于公司拓展新市场领域。交易完成后，通过罗曼股份与武桐高新在技术研发环节深化合作、在市场资源方面加强协同，推动双方实现技术、渠道等资源的高效共享与合作价值共创，进而进一步提升客户合作稳定性与粘性，为公司拓展多元化收入来源、获取更多利润增长空间奠定基础。
2、本次交易的交易要素