福耀玻璃:公司章程(2025年第一次修订)

福耀玻璃工业集团股份有限公司章程
（2025 年第一次修订）
目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让 ......8
第四节 股票和股东名册 ......10
第四章 股东和股东会 ...... 13
第一节 股东的一般规定 ......13
第二节 控股股东和实际控制人 ......16
第三节 股东会的一般规定 ......17
第四节 股东会的召集 ......19
第五节 股东会的提案与通知 ......21
第六节 股东会的召开 ......23
第七节 股东会的表决和决议 ......27
第八节 类别股东表决的特别程序 ......32
第五章 董事和董事局 ...... 34
第一节 董事的一般规定 ......34
第二节 董事局 ......37
第三节 独立董事 ......44
第四节 董事局秘书 ......47
第五节 董事局专门委员会 ......48
第六章 高级管理人员 ...... 50
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 52
第一节 财务会计制度 ......52

第二节 内部审计 ......59
第三节 会计师事务所的聘任 ......59
第八章 通知和公告 ...... 60
第一节 通知 ......60
第二节 公告 ......61
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 62
第一节 合并、分立、增资和减资 ......62
第二节 解散和清算 ......63
第十章 修改章程 ...... 65
第十一章 附则 ...... 66
第一章 总则
第一条 为维护福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和中华人民共和国（以下简称“中国”，就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照中国有关法律、行政法规和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司创立于 1987 年 6 月，其时名称为：福建省耀华玻璃工业有限公司，是经
福建省对外经济贸易委员会闽外经贸资字（87）204 号文“关于同意中外合资经营福建省耀华玻璃工业有限公司的批复”批准，并于福州市工商行政管理局注册登记、领取中华人民共和国企业法人营业执照而设立的中外合资经营有限责任公司。
1991 年 6 月，公司经福建省经济体制改革委员会、福建省对外经济贸易委
员会的闽体改（1991）022 号文件批准改制为中外合资股份有限公司，并更名为
“福耀玻璃工业股份有限公司”，并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。1994 年 7 月《公司法》施行后，公司对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
1996 年 1 月，公司经福建省对外贸易经济合作厅“关于同意福建省耀华玻
璃工业股份有限公司组建为福耀玻璃工业集团股份有限公司的批复”（闽外经贸[1996]资字 020 号文）批准，更名为公司现用名称，并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。
公司在福州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为：91350100611300758B。
第三条 公司于1991年7月22日经中国人民银行福建省分行闽银函（1991）131 号文件批准，向其他企业法人招股和向公司职工发行内部股票 5,719 万股。
公司于 1993 年 2 月 2 日经国家体改委体改生[1993]18 号文批准确认为公开发行
股票的股份有限公司。其中：发起人股 2339.78 万股，占总股本 40.912%；社会法人股270万股，占总股本4.721%；外资法人股1949.58万股，占总股本34.090%；
社会公众股 1159.64 万股，占总股本 20.277%。公司于 1993 年 5 月 31 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发审字[1993]8 号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票上市的复审意见书”及上海证券交易所上证上（93）字第 2037 号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司人民币股
票上市交易的通知”批准，社会公众股 1159.64 万股于 1993 年 6 月 10 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：福耀玻璃工业集团股份有限公司。
英文全称：Fuyao Glass Industry Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村。
邮政编码：350301。
电话号码：86-591-85383777。
传真号码：86-591-85363983。
第六条 公司注册资本为人民币 2,609,743,532 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员（或者主体）均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事局秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：坚持科技创新，推动公司高质量、可持续发展，创造良好的经济效益和社会效益，从而使全体股东获得满意的投资回报；使集团成员取得稳步、协调和高速发展，使公司的生产经营更进一步地达到标准化和科
责任。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：生产汽车玻璃，装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装，售后服务；开发和生产经营特种优质浮法玻璃，包括超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃；并统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品；协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关业务；生产玻璃塑胶包边总成，塑料、橡胶制品；包装木料加工；纸箱、纸板、铁架、可循环使用的包装金属支撑架、包括托盘等玻璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司在任何时候均设置普通股；公司可以根据国家有关法律、行政法规、中国证监会及其他监管机构的有关规定发行其他类别的股份。
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当依法向中国证监会或其他监管机构履行注册或备案程序。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有和承担相同的权利和义务。

第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十二条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值为人民币 1
元。
前款所称“人民币”，指中国的法定货币。
第二十三条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。
第二十四条 公司发起人为福清市侨乡建设投资有限公司、闽辉大厦、福清市高山抽纱厂、福建省外贸汽车维修厂、福清市宏路地产建材厂、华联汽车发展有限公司、中国同源公司、香港得利康有限公司、美国田纳西州塑胶工程公司和印尼华人方明梧。发起人认购的股份数为 40,850,000 股，出资方式为以其在原中外合资企业福建省耀华玻璃工业有限公司的净资产出资，出资时间为 1991 年2 月 25 日。
公司设立时经批准发行的普通股（A 股）总数为 5,719 万股。其中：发起人
股 2,339.78 万股，占总股本 40.912%；社会法人股 270 万股，占总股本 4.721%；
外资股 1,949.58 万股，占总股本 34.090%；个人股 1,159.64 万股，占总股本
20.277%。
第二十五条 在公司于 2015 年 3 月首次发行 H 股之前，公司股份总数为
2,002,986,332 股，股本结构为：三益发展有限公司持股 390,578,816 股，占总股本的 19.50%；鸿侨海外控股有限公司（原名为“鸿侨海外有限公司”