沃顿科技:董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法

沃顿科技股份有限公司
董事和高级管理人员持有公司股份
及其变动管理办法
第一条 为加强对沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名
下和利用他人账户持有的所有公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、规范性文件和公司章程相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。
第六条 如因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变
更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公
司向交易所和登记公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为公司董事和高级管理人员向交易所和登记公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及公司董事和高级管理人员应当保证向交易所
和登记公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意交易所及时公布相关人员买卖公司股票的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息
后，登记公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
第十条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售
条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向交易所和登记公司申请解除限售。
第十二条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十三条 公司董事和高级管理人员应在买卖公司股份的两
个交易日内，通过公司董事会在交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）交易所要求披露的其他事项。

公司的董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝申报。
第十四条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公
司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及交易所规定的其他期间。
第十五条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，
将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露下列内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事和高级管理人员应当督促其配偶、子女、父母遵守前款规定，并承担相应责任。
第十六条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不
得减持公司股份：
（一）本人离职后六个月内。

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被交易所公开谴责之后未满三个月。
（六）公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（七）法律法规和交易所业务规则规定的其他情形。
第十七条 公司董事和高级管理人员计划通过交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向交易所报告减持计划并披露。存在本办法规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得
超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十八条 公司董事和高级管理人员减持股份，应当在股份
减持计划实施完毕后的两个交易日内予以公告。董事和高级管理人员在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告。
公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十九条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公
司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法
人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第二十一条 公司的董事和高级管理人员不得从事以公司股
票为标的证券的融资融券交易。
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理
人员的身份及所持公司股份的数据和信息，董事会办公室统一为前述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第二十三条 公司董事和高级管理人员违反本办法规定的，公
司视情节轻重给予相应处分。
第二十四条 本办法自董事会审议批准之日起施行。本办法生
效执行后，若由于有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的变动，导致本办法的相关规定与前述文件的相关规定不符的，从其规定。