沃顿科技:董事会秘书工作规则

沃顿科技股份有限公司
董事会秘书工作规则
第一章 总则
第一条 为规范沃顿科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《沃顿科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，制定本规则。
第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，国家有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 公司董事会设董事会办公室作为公司董事会常
设工作机构，由董事会秘书负责管理。董事会办公室配备协助董事会秘书工作的专职工作人员，包括但不限于证券事务代表。
公司在聘任董事会秘书的同时应聘任证券事务代表，其任职条件、资格及任免程序比照董事会秘书执行。证券事务代表协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
第二章 任职条件、资格及任免程序
第四条 董事会秘书应符合《上市规则》所要求的任职
条件。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司应确保董事会秘书具备履行职责必须的权
限和工作条件。
公司董事、其他高级管理人员及公司内部有关部门、
置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证，公司各有关部门要积极配合董事会办公室工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，由董事或其他高级管理人员兼任的，必须保证有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
第七条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任、解
聘并决定其报酬事项。
第八条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月
内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第九条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交下列资料：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在
任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密义务的范围。
第十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自
事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第五条所述情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所其他相关规定或公司章程，给投资者造成重大损失的。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不
得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第三章 董事会秘书的职责
第十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件，主动掌握有关决议的执行情况；备存董事会专门委员会的完整会议文件；对公司实施中的重要问
题，向董事会报告并提出建议；根据相关规定提供有关会议文件的查阅。
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行；参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
（三）推动公司建立健全内部控制制度。
（四）推动公司持续加强规范运作。
（五）推动公司建立健全激励约束机制。
（六）推动公司承担社会责任。
（七）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划、实施公司重大资本运营活动。
（八）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
（九）负责组织准备和及时提交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
（十）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度；参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
（十一）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施，对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，采取必要的补救措施，及时加以解释和澄
清，并将有关情况报告监管机构。
（十二）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料；组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向监管部门报告有关情况。
（十三）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况。
（十四）向董事提供相关意见和服务，以确保董事会程序及所有与之相关的适用规则及规例均获得遵守。
（十五）负责董事会印章的保管和使用管理。
（十六）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其派出或授权机构反映情况。
（十七）协调公司有关机构和人员向公司董事会审计委员会、独立董事及其他监督审核机构或人员提供履行职责必需的信息和资料。
（十八）履行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或董事会授予的其他职责。

第十四条 如由公司董事或其他高级管理人员兼任董事
会秘书，在某一行为应当由董事、其他高级管理人员及公司董事会秘书分别作出时，不得以双重身份作出。
第四章 董事会秘书的法律责任
第十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，
应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
在与相关利益人沟通和协调时，董事会秘书应以诚信、开放的态度，在依法追求公司最高利益的同时兼顾相关利益人的利益。
第十六条 除本规则第三条“董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责”的情形外，董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第五章 附则
第十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第十八条 本规则及其修订自公司董事会审议通过之日
起生效。
第十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修
改的法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，从其规定。
第二十条 本规则的解释权属于公司董事会。