沃顿科技:董事会审计委员会工作细则

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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为确保公司财务信息的可靠性、真实性，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，
为公司董事会有关决策提供咨询或建议，向公司董事会负责并报告工作。
第三条 董事会审计委员会在董事会领导下开展工作，根
据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2
名,且委员中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第五条 审计委员会设主任委员 1 名，由作为会计专业人
士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举产生，报请董事会批准。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第四条规定补足委员人数。
第七条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞
职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员在
任期内进行调整。
第九条 审计委员会下设工作小组作为日常办事机构。工
作小组由公司董事会办公室、审计风险部、财务部组成，由董事会秘书牵头，主要负责审计委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、审计委员会会议的筹备和组织以及审计委员会交办的各项具体工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部
审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）对重大关联交易进行审查；
（七）对经理层依法治企情况进行监督；
（八）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。
第十二条 审计委员会主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 工作程序
第十三条 审计委员会工作小组负责做好审计委员会会议
的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司财务报告。
（二）内外部审计机构的工作报告。
（三）公司对外披露信息情况。
（四）公司重大关联交易情况。
（五）其他相关事宜。
第十四条 审计委员会会议对审计委员会工作小组提供的
报告或情况进行研究评价，并将形成的意见报董事会。工作内容包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换。

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实。
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规。
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。有以下
情况之一时，主任委员应于事实发生之日起七日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）主任委员认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十六条 审计委员会会议可以采用现场会议或通讯方式
召开。
第十七条 审计委员会应于会议召开前三日以书面形式通
知全体委员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体委员的
认可。
第十八条 委员认为资料不充分的，可以要求补充。当两
名以上委员认为资料不充分或论证不明确时，可以向委员会提出延期召开会议或延期审议该事项，委员会应予以采纳。
第十九条 委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出
席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受多于一名委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托其他委员代为行使权利的，视为放弃权利。
第二十条 委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委
托其他委员出席；或者在连续十二个月未亲自出席委员会会议次数超过其间委员会会议总次数的二分之一的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第二十一条 审计委员会会议应由两名以上的委员出席方
可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。
第二十二条 审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨
论，委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在会议记录中载明。

第二十三条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高
级管理人员、公司有关专家或者其他机构的专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 委员每人有一票表决权。委员会所作决议应
经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
第二十五条 当委员会所议事项与委员存在利害关系时，
该委员应当回避。当所议事项的有效表决人数不足两名，或未能形成明确决议时，应将该事项提交公司董事会审议。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规和公司章程的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。
第二十八条 审计委员会会议形成的意见，应报公司董事
会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十条 本细则自董事会批准之日起施行。
第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本细则解释权归公司董事会。