泰山石油:中国石化山东泰山石油股份有限公司公司章程(2025版)

中国石化山东泰山石油股份有限公司
公司章程
（经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过）
二○二五年九月

目 录

第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......6
第三章 股份......8
第一节股份发行......8
第二节股份增减和回购......9
第三节股份转让......10
第四章 股东和股东会......11
第一节股东......11
第二节控股股东和实际控制人......15
第三节股东会的一般规定...... 16
第四节股东会的召集...... 20
第五节股东会的提案与通知......22
第六节股东会的召开...... 24
第七节股东会的表决和决议......27
第五章 公司党委......33
第六章 董事会...... 35
第一节董事的一般规定......35
第二节董事会组成和职权...... 41
第三节 独立董事......44
第四节 董事会专门委员会...... 45
第五节 董事长...... 47
第六节 董事会会议......48
第七章 高级管理人员...... 52
第八章 企业民主管理与劳动人事制度......54
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......55

第一节 财务会计制度......55
第二节 内部审计......59
第三节 会计师事务所的聘任......60
第十章 通知和公告......60
第一节 通知......60
第二节 公告......61
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......61
第一节 合并、分立、增资和减资......61
第二节 解散和清算...... 63
第十二章 修改章程...... 66
第十三章 附则......66
第一章 总则
第一条 为规范中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称
“公司”或者“本公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”)，并结合公司实际，制定本章程。
第二条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的有关规定，设
立中国共产党中国石化山东泰山石油股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
公司经中国人民银行山东省分行（以下简称“山东省人民银行”）以“鲁体改生字[1992]第 177 号”文件批准，以募集方式设立；公司现在泰安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913700001664087275。
第四条 公司于 1992 年 2 月 8 日经山东省人民银行批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 5200 万股，于 1993 年 12 月 15 日在深
圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文：中国石化山东泰山石油股份有限公司
英文：SINOPEC Shandong Taishan Petroleum CO., LTD.
第六条 公司住所：中国山东省泰安市东岳大街 369 号。
邮政编码：271000
第七条 公司注册资本为人民币 480,793,320 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人的产生、变更办法如下：
（一） 董事会选举产生董事长时，董事长同时担任公司的法定代表人。
（二） 董事长辞任的，在董事会选举产生新任董事长担任公司的法定代表人之前，由总经理暂代公司的法定代表人；总经理辞任或者发生其他不能暂代的情况，由过半数董事共同推选的 1 名代表公司执行公司事务的董事暂代公司的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东、公司、公司董事、高级管理人员；公司可以起诉股东、公司董事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人以及公司认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持股权平等、风险共担、利益
共享原则，以股东财富最大化为目标，实现专业化、规模化的持续发展。为确保经营宗旨实现和强化风险防控，公司依据国家法律法规，学习借鉴中国石化先进的内控、HSE 管理体系理念，建立健全公司内控手册和风险管理体系，规范完善公司 HSE 和数质量等管理制度，确保公司高质量发展和高水平安全。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：成品油零售；成品油批发；成品油仓储；燃气经营；食品销售；出版物零售；烟草制品零售；农药零售；农药批发；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；供电业务；发电业务、输电业务；供（配）电业务；机动车检验检测服务；危险化学品经营；危险化学品仓储；保险代理业务；药品零售；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；生活美容服务；理发服务；快递服务；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品互联网销售（依法须经批准的项目：经相关部门批准后方可开展经管活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）。
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；日用百货销售；日用品销售；化妆品零售；服装服饰零售；劳动保护用品销售；轮胎销售；五金产品零售；家用电器销售；汽车新车销售；汽车零配件批发；机动车修理和维护；二手车经销；文具用品零售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；水产品零售；水产品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；电子产品销售；化肥销售；票务代理服务；销售代理；洗车服务；物业管理；住房租赁、土地使用权租赁；太阳能热发电装备销售；电气设备修理；会议及展览服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；新兴能源技术研发；充电桩销售；第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）【分支机构经营】；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售、新能源汽车换电设施销售；电池销售；站用加氢及储氢设施销售；碳减排、碳转化、碳捕捉，碳封存技术研发；玩具、动漫及游艺用品销售；户外用品销售；照明器具销售；单用途商业预付卡代理销售；居民日常生活服务；洗染服务；洗烫服务；养生保健服务（非医疗）；打字复印；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；旅客票务代理；电气设备销售；橡胶制品销售；机械设备销售；金属结构销售；高性能纤维及复合材料销售；洗车设备销售；可穿戴智能设备销售；信息技术咨询服务；二手车经纪；二手车交易市场经营；停车场服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；宠物食品及用品零售；家政服务；中小
学生校外托管服务；住宅水电安装维护服务；食用农产品初加工；鲜肉零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为山东泰山石油化工（集团）总公司、
认购的股份数为 54,660,000 股、出资方式为以国有资产折价入股出
资时间为 1992 年 12 月 8 日。
第二十一条 公司股份总数为 480,793,318 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%，且应当遵守有关监管规则的规定。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照有关监管规则的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 有关监管规则及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发
行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据有关监管规则以及公司具体发行可转换公司债券时经适当授权批准的募集说明书的约定办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票