泰山石油:中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会议事规则(2025版)

中国石化山东泰山石油股份有限公司
董事会议事规则
（经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过）
二○二五年九月

目 录

第一章 总则......3
第二章 董事会的组成及专门工作机构......3
第三章 董事会的职权和授权...... 5
第四章 董事会会议机制......6
第一节 会议的召集和通知......6
第二节 会议提案......8
第三节 会议召开......8
第四节 会议表决与决议......11
第五节 会议记录......13
第五章 信息披露......14
第六章 董事会决议的执行和反馈......15
第七章 附则...... 15
第一章 总则
第一条 为规范中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（简称“有关监管规则”）以及《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国石化山东泰山石油股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本规则。
第二条 董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。
董事会应以诚实信用、依法办事的原则确保公司遵守有关监管规则的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，关注其他利益相关者的利益。
第三条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或者解聘，对董
事会负责。
董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，筹备董事会、董事会专门委员会会议和独立董事专门会议，承担股东会相关工作的组织落实，为董事会运行提供支持和服务，处理董事会日常事务，协助董事会秘书工作。
第二章 董事会的组成及专门工作机构
第四条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由 11 名董事组成，其中应当包括至少 1 名职工董事。
第五条 董事会成员中，外部董事应占多数，独立董事占董事会
成员的比例不得低于三分之一，且其中至少包括一名符合有关监管规则要求的会计专业人士。
第六条 公司设董事长 1 人，可以设副董事长。
第七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会等专门委员会，并可以根据不时修订的有关监管规则及公司实际需要设置若干其他专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
董事会审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会职权。
专门委员会成员全部由董事组成，具体人数和比例应当符合《公司章程》的规定。专门委员会应当按照有关监管规则、《公司章程》及董事会授权的职权，就相关事项向董事会提出建议。董事会对专门委员会相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第八条 公司建立独立董事专门会议机制。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）有关监管规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职责与权利、履职保障等事项，报董事会批准后生
第三章 董事会的职权和授权
第九条 董事会应当按照有关监管规则、《公司章程》的职权范围和股东会的授权范围内行使职权。
有关监管规则和《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
第十条 董事会应当按照有关监管规则、《公司章程》的要求确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
重大投资项目是指根据《深交所上市规则》的规定测算交易涉及的总资产、交易标的净资产、交易标的营业收入、交易标的净利润、成交金额、交易产生的利润等 6 项指标中，任一指标（选择适用者）占公司相关财务数据的比例达到 50%以上，且绝对金额超过该指标所对应财务数据的绝对金额标准的投资项目。
第十一条 公司发生股票、债券、期货、产权市场等风险投资事项，风险投资可运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产的10%。董事会对前述可运用资金范围内的风险投资事项进行审批，且不得批准超过前述可运用资金范围内的风险投资事项。
第十二条 董事会对未达到《公司章程》、《股东会议事规则》规定须由股东会审批标准的对外担保行为进行审批。
第十三条 董事会对未达到《公司章程》、《股东会议事规则》规定须由股东会审批标准的财务资助行为，以及公司为合并报表范围内的控股子公司（且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）提供财务资助事项进行审批。

第四章 董事会会议机制
第一节 会议的召集和通知
第十四条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。
第十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，定期会议计划应当在上年年底之前确定。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）三分之一以上董事提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事经独立董事专门会议审议通过提议时；
（六）总经理提议时；
（七）公司股票上市地证券监管机构要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字并盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者公司股票上市地证券监管机构的要
求后 10 日内，召集并主持董事会临时会议。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别在会议召开 10 日以前和 5 日以前将盖有董事会印章的书面会议通知和所需的文件、信息及其他资料，通过专人送达、书面信函、传真、电子邮件等方式，送达全体董事和列席人员。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十八条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、董事会临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的文件、信息及其他资料等会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）至（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十条 董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会议议程，准备会议文件，发送会议通知，承办会议召开期间的会务，完成会议记录及会议决议等相关工作。
第二节 会议提案
第二十一条 本规则第十五条规定的提议人可以按照各自在《公司章程》规定的职责，就涉及公司生产、经营、管理或者其他事项向董事会提交会议提案。
第二十二条 向董事会提交的会议提案应符合下列条件：
（一）内容与有关监管规则和《公司章程》的规定不相抵触，并属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；
（二）有明确的提案内容和具体的决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的相关内容做出说明；
（三）以书面形式提交。
第二十三条 董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长同意，随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。涉及董事会专门委员会职责范围内的事项，应当将董事会专门委员会决议或者意见一并送交董事和会议列席人员审阅。
第二十四条 董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。涉及本规则第八条规定的事项，应当经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会会议讨论。
第三节 会议召开
第二十五条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事会秘书应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告。

相关董事根据《公司章程》第一百〇七条的规定，应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议等方式召开并对议案作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会会议如采用电话会议或者视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并能进行互相交流。
董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决