楚天高速:湖北楚天智能交通股份有限公司章程

湖北楚天智能交通股份有限公司章程
（2025年9月16日经公司2025年第一次临时股东会修订）
二〇二五年九月

湖北楚天智能交通股份有限公司章程
目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东会......5
第一节 股东的一般规定......5
第二节 控股股东和实际控制人...... 7
第三节 股东会的一般规定......7
第四节 股东会的召集......9
第五节 股东会的提案与通知...... 10
第六节 股东会的召开......11
第七节 股东会的表决和决议...... 13
第五章 公司党委......15
第六章 董事会......17
第一节 董事的一般规定......17
第二节 董事会......19
第三节 独立董事......21
第四节 董事会专门委员会......23
第七章 高级管理人员......24
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 26
第一节 财务会计制度......26
第二节 内部审计......28
第三节 会计师事务所的聘任...... 28
第九章 通知和公告......29
第一节 通 知......29
第二节 公 告......29
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......29
第一节 合并、分立、增资和减资...... 29
第二节 解散和清算......31
第十一章 修改章程......32
第十二章 附 则......32
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经湖北省人民政府授权湖北省经济贸易委员会以《关于同意设立湖北楚天高速公路股份有限公司的批复》（鄂经贸企〔2000〕809 号）批准，由湖北金路高速公路建设开发有限公司（现已更名为湖北交投高速公路发展有限公司）等 5 家发起人以发起方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91420000722084584J。
第三条 公司于 2004 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 28,000 万股，于 2004 年 3 月 10 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
（中文）湖北楚天智能交通股份有限公司
（英文）Hubei Chutian Smart Communication Co.,Ltd.
第五条 公司住所：湖北省武汉市汉阳区四新大道 26 号湖北国展中心广场东塔 23—24 层，邮政编码：
430050。
第六条 公司注册资本为人民币 1,610,115,901.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 根据《公司法》《党章》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，
建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数 1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的 1%落实，从公司管理费中列支。

第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、董事
会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵循市场经济规律，以产业为基础，以资本为纽带，充分发挥上市公司
平台功能，积极推动改革创新，有序整合优质资源，致力于发展壮大现代交通、智能科技产业，不断提升公司价值，为全体股东提供良好的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；建筑智
能化系统设计；建筑智能化工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；通信设备制造；软件开发；物联网技术服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息安全设备制造；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；信息系统运行维护服务；工程管理服务；智能控制系统集成；卫星技术综合应用系统集成；计算机系统服务；物联网设备制造；物联网设备销售；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；物业管理；非居住房地产租赁；机动车修理和维护；仓储设备租赁服务；商业综合体管理服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次
发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司于 2000 年 11 月 22 日由湖北金路高速公路建设开发有限公司（现已更名为湖北交投
高速公路发展有限公司）、华建交通经济开发中心（现已更名为招商局公路网络科技控股股份有限公司）、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司（现已更名为湖北通世达交通开发有限公司）以发起方式设立。公司成立时向发起人发行 651,652,495 股，其中湖北金路高速公路建设开发有限公司、华建交通经济开发中心以经营性资产作为出资，分别认购公司股份 414,344,271 股和236,333,224 股；湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司分别以现金作为出资，各认购公司股份 325,000 股。
经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））验证，
截止 2000 年 11 月 15 日，上述发起人已进行了出资。
根据湖北省人民政府《关于组建湖北省交通投资有限公司的通知》（鄂政发[2010]42 号）、国务院
国有资产监督管理委员会《关于湖北楚天高速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]151 号）、中国证券监督管理委员会《关于核准湖北省交通投资有限公司公告湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1376 号），并
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认，2011 年 9 月 19 日，湖北交投高速公路发展
有限公司持有的本公司 376,066,930 股（占公司总股份数的 40.366%）股份全部无偿划转至湖北省交通投资有限公司（现已更名为湖北交通投资集团有限公司）。
公司于 2004 年 2 月 24 日向社会公众发行人民币普通股 28,000 万股，公司普通股达到 931,652,495
股；2014 年公司以资本公积金转增 279,495,749 股，公司普通股达到 1,211,148,244 股；2015 年公司以
资本公积金转增 242,229,649 股，公司普通股达到 1,453,377,893 股；2017 年公司非公开发行股份
277,418,030 股购买资产并募集配套资金，公司普通股达到 1,730,795,923 股。2018 年公司回购并注销业
绩补偿股份 2,709,103 股，公司普通股减少至 1,728,086,820 股；2019 年公司回购并注销业绩补偿股份
35,159,499 股，公司普通股减少至 1,692,927,321 股；2020 年公司回购并注销业绩补偿股份 82,811,420
股，公司普通股减少至 1,610,115,901 股。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,610,115,901 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，