大唐电信:大唐电信科技股份有限公司董事会议事规则(草案)

大唐电信科技股份有限公司董事会议事规则（草案）
第一章 总则
第一条 为规范大唐电信科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及其成员的行为，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规和《大唐电信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 在公司存续期间，均应设置董事会。
第二章 董事会的组成
第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。董事会设董事长一人，可以设副董事长。
第四条 非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，任期三年，但因换届任期未满三年或因其他原因不再担任董事职务的除外。任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第五条 公司根据自身业务的需要，可以减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会作出决定。
第六条 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第七条 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。
第九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四章 董事会会议的召集与通知

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，并于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
第十四条 董事会召开临时会议的通知方式为以书面通知。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。
第十五条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十六条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十七条 会议通知
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五章 董事会会议的召开与表决
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条 董事会秘书应当列席董事会会议。
第二十一条 公司的经理人员可以列席董事会会议。
第二十二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第二十三条 董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已向其提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。
第二十四条 董事会无论以现场召开还是以其他方式召开，会议均须给与会董事以充分发言、讨论有关方案的机会。
第二十五条 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会的普通决议须全体董事的过半数同意方为有效。
第二十六条 董事会在对公司对外担保事项做出决议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十七条 涉及有关关联交易的议案，执行《公司章程》中有关董事回避的条款规定。
第二十八条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十九条 虽未召开会议，但由所有董事签字同意的书面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。
第三十条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第六章 董事会会议记录
第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
董事会的会议记录及相关会议资料应当作为公司档案妥善保存，至少保存十年。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 附 则
第三十四条 本规则经股东会审议批准后实施，修订时亦同，解释权属公司董事会。
第三十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家法律法规及《公司章程》的规定执行。
大唐电信科技股份有限公司
2025 年 9 月 17 日