美锦能源:内幕信息知情人登记制度

山西美锦能源股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
（2025年修订）
目 录
第一章 总则
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第三章 内幕信息的传递、审核
第四章 内幕信息知情人登记管理
第五章 内幕信息保密管理
第六章 责任追究
第七章 附则

第一章 总 则
第一条 为进一步规范山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）
的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公正、公平”原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，制订本制度。
第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，公司董事会应当
对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券事务部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。公司审计委员会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经证券事务部按规定审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司子公司、各部门都应做好内幕信
息的保密工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
及其衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理（总裁）发生变动，董事长或者总经理（总裁）无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、分拆上市、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司债务担保的重大变更；

（十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十八）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十九）年度报告、半年度报告；
（二十）股权激励草案、员工持股计划；
（二十一）股份回购；
（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前，能直接或间
接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的传递、审核
第九条 公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相
关信息披露义务人向知情人披露非公开信息，应基于法律法规、行政规章、《公司章程》或者生效合同的规定。对投资者、媒体、大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供非公开信息的，公司应予以拒绝。
第十条 公司内幕信息传递和审核程序为：
1、内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转。
2、内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的同意。
3、内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门（含控股子公司）及内幕信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。
4、内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员名单告知公司董事会秘书，并同时报证券事务部备案登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。
第十一条 公司董事会秘书应及时告知相关知情人其应承担的各项保密事
项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
第十二条 公司对外提供内幕信息须经相关职能部门（含控股子公司）的
主要负责人批准以及公司董事会秘书审核批准。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第十三条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编
制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十四条 在本制度第七条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，
公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信
息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
当涉及公司被收购、重大资产重组、证券发行、合并、分立、股份回购、年度报告、半年度报告、高比例送转股份、导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动、股权激励草案、员工持股计划、重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项情形，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所备案。
第十五条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记
备案材料至少保存十年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十六条 公司进行第十四条规定的收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首
次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十八条 公司在向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案的同时应当
出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第十九条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情
人登记表》，并于五个交易日内交证券事务部备案。证券事务部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第二十条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各子公司的主要负责
人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十一条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务
机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五章 内幕信息保密管理
第二十二条 公司全体董事、高级管理人员