美锦能源:董事、高级管理人员离职管理制度

山西美锦能源股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
目 录
第一章 总则
第二章 离职情形与程序
第三章 移交手续与未结事项处理
第四章 离职董事的持股管理
第五章 责任追究机制
第六章 附则

第一章 总则
第一条 为规范山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，维护公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事及高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事及高级管理人员辞任应向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日起生效，高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在2个交易日内披露相关情况。
第四条 除法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本制度、本所其他规定和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）职工代表董事辞任导致职工代表董事人数不符合《公司章程》规定。
第五条 存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东会或者职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一项、第二项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第六条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。上市公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。
公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第八条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生新一届职工代表董事之日自动离职。

第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员应按照公司离职管理相关规定，向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺尚未履行完毕的，无论其离职原因如何，均应继续履行。董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的竞业禁止以及禁止同业竞争等义务。
第四章 离职董事的持股管理
第十三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）离职后六个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。
（二）公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
（三）如存在对所持股份变动相关事项作出承诺的，应当继续严格遵守其承诺。
中国证监会、深圳交易所及相关法律法规对公司股份转让限制另有规定的，从其规定。
第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的将移交司法机关追究刑事责任。
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制订、解释、修订。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
第二十三条 本制度解释权归属公司董事会。
山西美锦能源股份有限公司
二零二五年九月