电科数字:华泰联合证券有限责任公司关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易之部分限售股上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“公司”或“上市公司”）2022 年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对电科数字本次交易部分限售股上市流通进行了核查。具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为电科数字发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股解禁上市流通。
（一）核准情况
2022年5月25日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080号），核准公司向中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字集团”）发行46,859,924股股份、向合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元基金”）发行14,318,310股股份、向国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“国投上海”）发行13,016,645股股份、向中电国睿集团有限公司（以下简称“中电国睿”）发行13,016,645股股份、向上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）发行12,626,146股股份、向王玮发行8,499,869股股份、向杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国核源星图”）发行6,508,322股股份、向华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（以下简称“三十二所”）发行6,508,322股股份、向中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“中金启辰”）发行3,605,610股股份、向上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）发行2,603,329股股份、向重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南方工业基金”）发行1,301,664股股份、向厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘盛联发”）发行1,301,664股股份购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100%股权。
（二）股份登记情况
2022年9月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次交易涉及的新增股份登记手续办理完毕。
公司本次交易新增股份的数量为130,166,450股，性质均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为685,074,346股。
（三）锁定期安排
序号 发行对象 发行股份数（股） 锁定期
1 电科数字集团 46,859,924 自股份发行结束之日起 36 个月
2 国元基金 14,318,310 自股份发行结束之日起 36 个月
3 国投上海 13,016,645 自股份发行结束之日起 12 个月
4 中电国睿 13,016,645 自股份发行结束之日起 36 个月
5 柏盈投资 12,626,146 其中 403,772 股自股份发行结束之日起 36
个月，其他股份自发行结束之日起 12 个月
6 王玮 8,499,869 自股份发行结束之日起 12 个月
7 国核源星图 6,508,322 自股份发行结束之日起 12 个月
8 三十二所 6,508,322 自股份发行结束之日起 36 个月
9 中金启辰 3,605,610 自股份发行结束之日起 12 个月
10 军民融合基金 2,603,329 自股份发行结束之日起 12 个月
11 南方工业基金 1,301,664 自股份发行结束之日起 12 个月
12 弘盛联发 1,301,664 自股份发行结束之日起 12 个月
合计 130,166,450 -
公司向国投上海等8名股东发行的、锁定期为自股份发行结束之日起12个月的限售股，共计49,059,477股，已于2023年9月25日上市流通。

本次解除限售的股份为公司向电科数字集团等5名股东发行的、锁定期自股份发行结束之日起36个月的限售股，扣除因业绩补偿回购注销的14,714,757股股份后，本次上市流通的限售股共计66,392,216股，上市流通日期为2025年9月24日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行完成后至2025年9月16日，公司总股本由685,074,346 股变更为680,179,017股，具体如下：
1、根据《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定，因重大资产重组收购标的柏飞电子未实现2023年度、2024年度业绩承诺，公司已分别于2024年9月18日、2025年9月5日回购注销业绩补偿股份8,589,193股、6,125,564股，公司总股本合计减少14,714,757股。
2、2023年11月10日至2025年9月16日期间，因公司第二期股票期权激励计划自主行权，公司总股本增加9,819,428股。
本次限售股形成后，公司未发生因配股、公积金转增等导致的股本数量发生变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）锁定期承诺
1、电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金
本公司/本企业/本单位通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/本企业/本单位持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本公司/本企业/本单位因上市公司
送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若本公司/本企业/本单位基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司/本企业/本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
2、柏盈投资
鉴于本企业有限合伙人罗明、邢懋腾为柏飞电子管理层，罗明、邢懋腾合计持有本企业3.1979%的合伙份额，因此，罗明、邢懋腾通过本企业间接享有权益的上市公司股份数量（即对应本企业通过本次交易获得的上市公司之股份的3.1979%部分）自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；本企业通过本次交易获得的上市公司之股份的剩余96.8021%部分自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若本企业基于本次交易所取得上市公司之股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
（二）业绩补偿承诺
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务方电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾业绩补偿承诺如下：
补偿义务方承诺柏飞电子净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算）参照《资产评估报告》载明的盈利预测数据为基础，本次交易实施完毕后标的公司在2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润分别不低于16,330.95万元、19,747.01万元、23,703.70万元。
若柏飞电子在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则补偿义务方无需对上市公司进行补偿。否则，补偿义务方中的每一方应就专项审核意见核定的柏飞电子补偿期间累积实际净利润数与
累积承诺净利润数之间差额按照各补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例，优先以股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
补偿期限届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＞所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，则补偿义务方应对上市公司另行补偿股份。
由于柏飞电子在2023年和2024年未能实现业绩承诺，补偿义务方以股份对公司进行补偿，公司累计回购并注销业绩补偿股份14,714,757股，均为有限售条件的流通股。补偿义务方电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾应当履行的业绩补偿义务已经全部履行完毕。
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次上市流通的限售股总数为66,392,216股
2、本次限售股上市流通日期为2025年9月24日
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 数量（股） 公司总股本比 数量（股） 数量（股）
例
1 电科数字集团 38,358,408 5.64% 38,358,408 0
2 国元基金 11,720,624 1.72% 11,720,624 0
3 中电国睿 10,655,112 1.57% 10,655,112 0
4 三十二所 5,327,555 0.78% 5,327,555 0
5 柏盈投资 330,517 0.05% 330,517 0

合计 66,392,216 9.76% 66,392,216 0