华天科技:关于下属企业出资参与设立产业基金的公告

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2025-043
天水华天科技股份有限公司
关于下属企业出资参与设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2025 年 9 月 17 日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属
企业西安天利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安天利”）与上海盛宇股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海盛宇”）、南京盛宇投资管理有限公司（以下简称“南京盛宇”）共三名出资人签署了《江苏华天盛宇产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，全体合伙人拟以现金出资方式共同投资设立江苏华天盛宇产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以登记机关核准的企业名称为准，以下简称“产业基金”）。全体合伙人的认缴出资总额 20,000 万元，其中上海盛宇作为普通合伙人，认缴出资 11,800 万元，认缴比例 59%；西安天利作为有限合伙人，认缴出资 8,000 万元，认缴比例 40%；南京盛宇作为有限合伙人，认缴出资 200万元，认缴比例 1%。
本次参与设立产业基金事项已经公司2025年9月17日总经理办公会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》、《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次投资事项属公司总经理办公会审批权限，无需董事会及股东大会批准。
本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人暨基金管理人
名称：上海盛宇股权投资基金管理有限公司

成立日期：2009 年 3 月 20 日
住所：上海市徐汇区桂平路 391 号 2 号楼 28 层 2806 室
类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱江声
注册资本：20000 万元
统一社会信用代码：91310000685540930H
经营范围：股权投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要投资领域：科技（半导体、装备和新材料、航空航天、人工智能、机器人）和医疗健康
主要投资阶段：初创期及成长期未上市企业
股东信息：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
南京明钰投资管理中心（有限合伙） 19,800 99
朱江声 200 1
合 计 20,000 100
上海盛宇控股股东为南京明钰投资管理中心（有限合伙），实际控制人为朱江声。
上海盛宇与公司不存在关联关系或利益安排、未直接或间接持有公司股份、与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
产业基金的有限合伙人之一南京盛宇为上海盛宇的全资子公司，因此上海盛宇与南京盛宇存在一致行动关系。
上海盛宇已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，私募基金管理人登记编号：P1001088。
上海盛宇不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、公司下属企业西安天利投资合伙企业（有限合伙）
住所：西安经济技术开发区凤城五路 105 号 2 号厂房西侧二层
类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：西安天启企业管理有限公司
认缴出资总额：40,000 万元
统一社会信用代码：91610132MA6TXNTH0G
经营范围：企业并购、投资管理（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、投资咨询（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
2、南京盛宇投资管理有限公司
住所：南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 16 层 1602 室
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱江声
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码：913201155588807211
经营范围：资产管理；投融资咨询；投资管理；企业重组、购并的咨询服务；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京盛宇与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
南京盛宇投资管理有限公司不属于失信被执行人。
三、签署的产业基金合伙协议主要内容
（一）拟设立产业基金基本情况
1、名称：江苏华天盛宇产业投资基金（有限合伙）
2、规模：20,000万元人民币
3、组织形式：有限合伙
4、普通合伙人/执行事务合伙人暨基金管理人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司
5、出资方式：各合伙人均以货币资金方式出资，合伙人认缴出资情况如下：
名称 出资金额（万元） 出资比例 承担责任方式
上海盛宇股权投资基金管理有限公司 11,800 59% 无限责任
西安天利投资合伙企业（有限合伙） 8,000 40% 有限责任
南京盛宇投资管理有限公司 200 1% 有限责任
合 计 20,000 100%
6、出资时间：对产业基金的出资分两期缴纳到位，首期出资6,000万元不晚于2025年10月31日缴纳到位；第二期出资14,000万元不晚于2030年12月31日缴纳到位。
7、经营范围：股权投资
8、投资方向：半导体芯片设计、半导体封测装备材料等半导体产业，包括未上市公司股权（含债转股）、股权投资合伙企业份额，但不得投资已上市公司（包括北交所、全国股转系统）股权。
9、存续期限：十年，自产业基金成立之日起计算。自产业基金成立之日起前七年为投资期，后三年为退出期。产业基金经营期限届满的，经全体合伙人同意，方可延长。
以上信息最终以登记机关核准结果为准。
（二）拟设立产业基金的管理模式
1、管理和决策机制
全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海盛宇股权投资基金管理有限公司为产业基金的基金管理人，并将资产委托基金管理人进行管理。
根据产业基金《投资决策委员会议事规则》规定，基金管理人设有投资决策委员会，为产业基金投资事项最高决策机构，产业基金对外投资需经投资决策委员会表决通过方可实施。投资决策委员会常设成员五名，投资决策委员会的成员人选由基金管理人确定。
投资决策委员会会议表决采用书面形式，投资决策委员会各成员一人一票，表决意见只能为同意或不同意，不得弃权，且表决意见不得附生效条件。投资决策委员会全部议案的表决须经投资决策委员会全体成员三分之二以上通过后方为有效决议。涉及关联交易的事项，必须经非关联投资决策委员会成员一致表决通过后方为有效决议，关联投资决策委员会成员应回避关联交易表决。

2、各投资人的合作地位及权利义务
（1）普通合伙人：普通合伙人作为产业基金执行事务合伙人，拥有对产业基金业务活动之管理、控制、运营、决策的权力，受有限合伙人的监督。
执行事务合伙人对外代表产业基金并执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和费用由全体合伙人按照约定承担。
（2）有限合伙人：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表产业基金。有限合伙人根据约定有权参与决定普通合伙人入伙、退伙，对产业基金的经营管理提出建议，对产业基金的财务及业务状况进行监督，查阅产业基金财务会计账簿，取得产业基金财产收益等。
3、收益分配、亏损分担及合伙债务的承担
（1）收益分配
可分配收入指产业基金收入在扣除为支付相关税费、债务、费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、费用和其他义务进行合理的预留）所需的金额后可供分配的部分。
①产业基金可分配收入在合伙人之间按实缴出资比例分配，直至合伙人收回其全部实际出资。
②在按上述分配后如有余额，产业基金按管理费收取标准提取相应合伙人实缴出资额对应的管理费分配给基金管理人。
③在按上述分配后如有余额，按合伙人实缴出资比例分配。
单个投资项目退出的，产业基金即可进行可分配收入阶段性分配。
（2）亏损的分担
所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的认缴出资比例确定。
除普通合伙人外，所有合伙人不承担超过其认缴出资额的亏损。
（3）产业基金债务
产业基金的债务，应先以产业基金财产偿还。当产业基金财产不足以清偿时，有限合伙人以认缴出资为限承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

未经全体合伙人一致同意，产业基金不得对外举债。
4、会计政策
产业基金执行国家有关会计制度。基金管理人为产业基金的主要会计责任方，产业基金应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对产业基金的年度财务报表进行审计。
5、投资退出
可通过直接或间接投资企业的IPO、股权转让、回购等方式实现退出。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
（1）本次出资参与设立的产业基金主要投向半导体芯片设计、半导体封测装备材料等半导体产业，将积极寻求和培育战略性新兴产业领域优质企业，有利于挖掘与公司集成电路封装测试主业具有战略协同性的标的或者合作项目，推动公司整合产业资源。
（2）公司与专业投资机构合作，能够充分利用公司在集成电路行业的资源优势和专业投资机构的基金运作及投资管理经验，帮助公司获取新业务发展机会和新的利润增长点，有利于提升公司综合竞争能力，实现公司的长期稳定发展。
2、存在的风险
由于产业基金尚未在市场监督管理部门和中国证券投资基金业协会等有关机构完成注册登记、备案等手续，以及产业基金运作过程中可能会因宏观经济环境以及投资标的运营未达预期或者投资失败等因素的影响，从而对产业基金设立及运行产生一定的风险和不确定性。
公司将及时了解产业基金的设立及运作情况，充分关注并防范产业基金运行风险，并按照有关法律法规的规定，及时履行相关事项进展的披露义务，督促防范投资风险，维护公司投资资金的安全。
3、对公司的影响
本次出资参与设立产业基金是公司在保证集成电路封测主业发展的前提下