永安林业:福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会议事规则

福建省永安林业（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（2025年9月18日经公司2025年第一次临时股东会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范和完善福建省永安林业（集团）
股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，确保公司董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，行使法律、法规、公
司章程及股东会赋予的职权，对股东会负责。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规
定 的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待 所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二章 董事会组成
第四条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长
1人。
第五条 董事由股东会选举或更换，每届任期3年。董事
任期届满，可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年。董
事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会发挥定战略、做决策、防风险的作用，行
使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）制订公司战略和发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）负责公司内部控制的建立健全和有效实施；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
（十四）根据经理层成员任期制和契约化管理，授权董事长与各高级管理人员签署《任期目标责任书》等；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订公司章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对重大事项的审议权限参照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会、高级管理人员传达党中央、国务院、国资委等相关单位关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；领导董事会下设的各工作机构的活动；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名公司总经理、董事会秘书人选，交董事会讨论决定；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第九条 董事会对公司重大事项做出决策，应当事先听取
公司党组织的意见。
第四章 董事会专门委员会
第十条 公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与
考核委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十一条 专门委员会任期与同届董事会任期一致，委员
任期与董事任期一致。
第十二条 战略发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）对重大关联交易进行审计；
（六）提名公司审计部门负责人；
（七）行使《公司法》规定的监事会的职权：
1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2.检查公司财务；

3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5.提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
6.向股东会提出提案；
7.依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8.发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（八）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出
建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平审查公司相关薪酬及考核方案并向董事会提出建议；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履
职情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第十七条 各专门委员会对董事会负责，其议案应提交董事会审查决定。
第五章 董事会秘书处
第十八条 董事会设董事会秘书处作为董事会的办事机构。
董事会秘书处具体负责公司治理体系完善和相关事务、筹备董
事会和董事会专门委员会会议、指导所投资企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。
第十九条 董事会秘书分管董事会秘书处，指定证券事务
代表协助处理日常事务、保管董事会印章。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程等有关规定。
第六章 董事会会议的召开与议案
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会
每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议于会议召开10日前书面及电子通信方式通知全体董事。
第二十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 按照本规则第二十一条规定提议召开董事会
临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十三条 董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是
否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，是否附有公司党委对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。
董事长在拟定议案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主
持会议。

第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘
书处应当至少分别提前10日和1日发出书面会议通知，通过书面或电子通信的方式，提交全体董事及其他高级管理人员。紧急情况需尽快召开董事会临时会议的，可通过微信、邮件等电子通信方式发出临时紧急会议通知，但召集人应当在会议通知上做出说明。
第二十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
临时紧急会议通知应至少包括上述第（一）（二）（三）项内容。
第二十六条 董事会书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，
应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第二十七条 董事会临时会议的会议通知发出