赣能股份:江西赣能股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行碳中和绿色科技创新公司债券(第一期)募集说明书

声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提
示及说明”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 61.19 亿元（2025 年 3 月 31
日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 66.40%，母公司口径资产负债率为 50.48%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 40,476.83 万元（2022 年
度、2023 年度和 2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 1,064.84 万元、
48,960.38 万元和 71,405.27 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2025 年 7 月 30 日出具的《江西赣能
股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色科技创新公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券债项评级为 AA+sti。根据中诚信国际信用
评级有限责任公司 2024 年 10 月 30 日出具的《2024 年度江西赣能股份有限公司
信用评级报告》，发行人主体评级为 AA+，评级展望为稳定。
三、本期债券无担保。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
四、近三年及一期，发行人营业收入分别为 414,274.98 万元、708,892.36 万
元、692,094.57 万元及 146,980.54 万元，报告期内发行人营业收入呈上升趋势。同期，发行人净利润分别为 1,163.02 万元、49,067.11 万元、70,862.59 万元和18,725.80 万元，报告期内发行人净利润波动较大。前述事项主要系公司所属火
电厂丰城三期发电厂于 2022 年正式投入商业运行，业务规模持续扩张，营业收入大幅增长，同时受益于燃煤价格下降，公司毛利率持续上升。
五、近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 2,509.48 万元、109,329.67 万元、123,723.53 万元和 60,644.83 万元，公司经营性现金流净额呈现一定的波动性，与营业收入变动趋势较为匹配，对发行人的债券偿付能力影响较小，对本期债券的偿付影响较小。
六、重要投资者保护条款
本期债券设置了“偿债保障措施”等投资者保护条款以及相关救济措施，具体内容详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”相关内容。
七、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
八、上市情况
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
九、发行人承诺合规发行
发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通
知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。
十、本公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。

目录

声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 风险提示及说明 ......11
一、与本期债券相关的投资风险 ......11
二、与发行人业务相关的风险 ...... 12
第二节 发行概况 ...... 22
一、本次发行的基本情况 ...... 22
二、认购人承诺 ...... 25
第三节 募集资金运用 ...... 26
一、募集资金运用计划 ...... 26
二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 63
三、本期债券募集资金使用承诺 ...... 64
第四节 发行人基本情况 ...... 65
一、发行人概况 ...... 65
二、发行人历史沿革 ...... 66
三、发行人股权结构 ...... 69
四、发行人权益投资情况 ...... 71
五、发行人的治理结构及独立性 ...... 71
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 88
七、发行人主要业务情况 ...... 94
八、其他与发行人主体相关的重要情况 ...... 120
九、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 121
第五节 财务会计信息 ...... 122
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 122
二、合并报表范围的变化 ...... 125

三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...... 125
四、最近三年及一期主要财务指标 ...... 134
五、管理层讨论与分析 ...... 136
六、公司有息负债情况 ...... 162
七、关联方及关联交易 ...... 162
八、重大或有事项或承诺事项 ...... 170
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 171
第六节 发行人及本期债券的资信状况...... 173
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...... 173
二、信用评级报告的主要事项 ...... 173
三、其他重要事项 ...... 174
四、发行人的资信情况 ...... 174
第七节 增信机制 ...... 179
第八节 税项 ...... 180
一、增值税 ...... 180
二、所得税 ...... 180
三、印花税 ...... 180
四、声明 ...... 181
第九节 信息披露安排 ...... 182
一、信息披露管理制度 ...... 182
二、投资者关系管理的制度安排 ...... 185
三、定期报告披露 ...... 185
四、重大事项披露 ...... 185
五、本息兑付披露 ...... 186
第十节 投资者保护机制 ...... 187
一、偿债计划和保障措施 ...... 187
二、违约事项及纠纷解决机制 ...... 189
三、持有人会议规则 ...... 191

四、债券受托管理人 ...... 207
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系...... 237
一、本期债券发行的有关机构 ...... 237
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 240
第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明...... 241
第十三节 备查文件 ...... 280
一、备查文件清单 ...... 280
二、备查文件查阅地点 ...... 280
三、备查文件查询网站 ...... 281
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、赣能股份 指 江西赣能股份有限公司
控股股东、江西省投、江投集团 指 江西省投资集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券业协会 指 中国证券业协会
牵头主承销商、受托管理人、簿记管 指 中信建投证券股份有限公司
理人、中信建投证券
联席主承销商 指 国泰海通证券股份有限公司、国投证券股份有限公司
主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、国
投证券股份有限公司
律师事务所、江西华邦 指 江西华邦律师事务所
会计师事务所、大信