株冶集团:中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
株洲冶炼集团股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：株洲冶炼集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：株冶集团
股票代码：600961
财务顾问
二〇二五年九月

财务顾问声明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第 16 号》等法律法规和规范性文件的规定，中信建投证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人出具的《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
二、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
三、本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对株冶集团的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
四、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

财务顾问承诺
本财务顾问郑重承诺：
一、本财务顾问作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
三、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
四、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
五、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
六、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目录

财务顾问声明 ...... 2
财务顾问承诺 ...... 3
释义 ...... 5
一、对收购报告书内容的核查...... 6
二、对本次收购的目的核查...... 6
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...... 6
四、对收购人的辅导情况...... 10
五、对收购人及其一致行动人的股权机构及其控股股东及实际控制人情况的
核查...... 10
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查......11
七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查...... 12
八、关于收购人及其一致行动人的过渡期安排的核查...... 12
九、对收购人及其一致行动人提出的后续计划的核查...... 13
十、关于本次收购对上市公司影响的核查...... 14
十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
...... 19
十二、对收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查...... 20
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司
负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
形的核查...... 21
十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查...... 21
十五、关于对收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核
查...... 22
十六、财务顾问意见...... 22
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
株冶集团、上市公司、公司 指 株洲冶炼集团股份有限公司
收购人、划入方、湖南有色 指 湖南有色金属控股集团有限公司
一致行动人、株冶有限 指 株洲冶炼集团有限责任公司
出让人、划出方 指 湖南水口山有色金属集团有限公司、湖南有色金属
有限公司
水口山集团 指 湖南水口山有色金属集团有限公司
湖南有限 指 湖南有色金属有限公司
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
五矿股份 指 中国五矿股份有限公司
有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司
湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协
本次收购、本次交易、本次无 指 议》，将水口山集团持有的株冶集团 321,060,305 股
偿划转、本次权益变动 股份、湖南有限持有的株冶集团 14,355,222 股股份
无偿划转至湖南有色
本财务顾问报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《收购报告书》 指 《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书》
《湖南有色金属控股集团有限公司与湖南水口山有
《无偿划转协议》 指 色金属集团有限公司及湖南有色金属有限公司关于
株洲冶炼集团股份有限公司的股份无偿划转协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、本财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
《公司章程》 指 《株洲冶炼集团股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

一、对收购报告书内容的核查
收购人编制的《收购报告书》包括释义、收购人及其一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购的目的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“为理顺股权架构，压缩管理层级，湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协议》，将水口山集团持有的株冶集团 321,060,305 股股份、湖南有限持有的株冶集团 14,355,222 股股份无偿划转至湖南有色。
本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团 335,415,527 股股份（占上市公司总股本的 31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团 212,248,593 股股份（占上市公司总股本的 19.78%），上市公司的直接控股股东将由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的基本情况进行核查，具体如下：

1、收购人湖南有色基本情况
公司名称 湖南有色金属控股集团有限公司
注册地址 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
法定代表人 曲阳
注册资本 1,558,381.34 万元
统一社会信用代码 9143000076561555XC
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2004 年 08 月 20 日
营业期限 2004 年 08 月 20 日至无固定期限
国家授权范围内的资产经营；以自有合法资产进行有色金
属矿山方面的投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、
经营范围 集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信
用业务）；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，
黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股东情况
中国五矿股份有限公司 100%
通讯地址 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
通讯方式 0731-85385519
2、一致行动人株冶有限基本情况
公司名称 株洲冶炼集团有限责任公司
注册地址 湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
法定代表人 刘朗明
注册资本 87,963.80 万元
统一社会信用代码 91430200184280958X
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独