株冶集团:株冶集团收购报告书

株洲冶炼集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：株洲冶炼集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：株冶集团
股票代码：600961
收购人名称：湖南有色金属控股集团有限公司
住所/通讯地址：湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
一致行动人名称：株洲冶炼集团有限责任公司
住所/通讯地址：湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
签署日期：二〇二五年九月

收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在株冶集团拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在株冶集团拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
五、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司水口山集团持有的株冶集团 321,060,305 股 A 股股份、取得其全资子公司湖南有限持有的株冶集团14,355,222 股 A 股股份（上述股份合计占上市公司总股本的 31.26%），本次收购系在中国五矿实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。同时，本次收购属于国有股份无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过 30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明...... 2
第一节 释义...... 6
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 7
一、收购人及其一致行动人基本情况...... 7
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人...... 8
三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据...... 14
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况15
五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况...... 15
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......16
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况......18
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明...... 19
第三节 收购决定及收购目的...... 20
一、本次收购目的...... 20
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的
计划...... 20
三、本次收购所履行的相关程序...... 20
第四节 收购方式...... 22
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况...... 22
二、本次交易的整体方案...... 22
三、《无偿划转协议》主要内容...... 23
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 24
第五节 收购资金来源...... 25
第六节 免于发出要约的情况...... 26
一、免于发出要约的事项或理由...... 26
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 26
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 27
第七节 后续计划...... 28
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划...... 28
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划.... 28
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...... 28
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 28
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 29
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 29
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 29
第八节 对上市公司的影响分析...... 30
一、对上市公司独立性的影响...... 30
二、本次收购对上市公司的同业竞争情况...... 32
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况...... 33
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 35
一、与上市公司及其子公司的资产交易...... 35
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易...... 35
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 35
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排...... 35
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 36
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 36
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市交易股份的情况...... 36
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 37
一、收购人的财务资料...... 37
二、一致行动人的财务资料...... 42
三、收购人及其一致行动人最近一个会计年度财务报表的审计意见...... 47
四、收购人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策情况...... 47
第十二节 其他重大事项...... 48
第十三节 备查文件...... 49
一、备查文件目录...... 49

二、备查地点...... 50
收购人声明...... 51
一致行动人声明...... 52
财务顾问声明...... 53
律师事务所及签字律师的声明...... 54
收购报告书附表...... 57
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
株冶集团、上市公司、公司 指 株洲冶炼集团股份有限公司
收购人、划入方、湖南有色 指 湖南有色金属控股集团有限公司
一致行动人、株冶有限 指 株洲冶炼集团有限责任公司
出让人、划出方 指 湖南水口山有色金属集团有限公司、湖南有色金属有
限公司
水口山集团 指 湖南水口山有色金属集团有限公司
湖南有限 指 湖南有色金属有限公司
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
五矿股份 指 中国五矿股份有限公司
有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司
湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协
本次收购、本次交易、本次无 指 议》，将水口山集团持有的株冶集团 321,060,305 股
偿划转、本次权益变动 股份、湖南有限持有的株冶集团 14,355,222 股股份无
偿划转至湖南有色
本报告书 指 《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书》
《湖南有色金属控股集团有限公司与湖南水口山有
《无偿划转协议》 指 色金属集团有限公司及湖南有色金属有限公司关于
株洲冶炼集团股份有限公司的股份无偿划转协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 湖南有色金属控股集团有限公司
注册地址 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
法定代表人 曲阳
注册资本 1,558,381.34 万元
统一社会信用代码 9143000076561555XC
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2004 年 08 月 20 日
营业期限 2004 年 08 月 20 日至无固定期限
国家授权范围内的资产经营；以自有合法资产进行有色金属
矿山方面的投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、集
经营范围 资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
务）；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，黄金制
品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依法须经批