孚日股份:董事会议事规则(202509修订)

孚日集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《孚日集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事
【1】名。董事会设董事长 1 人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、收购本公司股份、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
（八）公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会组织架构

第六条 董事会设董事会秘书、董事会秘书办公室和各种专门委员会，处理董事会的日常行政事务及专业事项。
第七条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事会秘书的任职资格如下：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上；
（二）具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识和经验；
（三）具有良好的个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（四）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训考试合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；
2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
4、公司现任审计委员会成员；
5、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交拟审议的有关会议文件和资料；
（五）参加股东会和董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使董事、高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、其他高级管理人员了解相关法律、法规、规章和《公司章程》等；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者《公司章程》时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关审计委员会成员和其个人的意见记载于会议记录，并立即向交易所报告；
（十）法律、法规、规章及《公司章程》、交易所要求履行的其他职责。
第九条 董事会秘书应当由公司董事或财务负责人担任。公司审计委员会成员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十条 董事会秘书办公室是董事会的日常办公机构。董事会办公室负责人由董事会秘书兼任，保管董事会印章。
第十一条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十二条 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十三条 董事会审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十四条 董事会战略委员会的主要职责是：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他工作。
第十五条 董事会提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的基本要求和客观标准；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）审查及批准有关董事、各委员会委员以及由董事会确定的高级管理人员的筛选、提名及委任程序；
（四）定期审查和监控公司董事会及各委员会的结构、规模、组成和成员资格，并向董事会提出建议；
（五）董事会授权的其他工作。
第十六条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他工作。
第四章 董事会会议的召集
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、审计委员会成员、总经理、董事会秘书。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会会议的通知
第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和五日以专人送达、书面传真、电子邮件或其他通讯方式将会议通知送达全体董事、审计委员会成员及高级管理人员，但出现紧急情况需要尽快召开董事会的，不受上述通知期限的限制。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第二十四条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开和表决
第二十五条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事