太钢不锈:关于受托管理暨关联交易的公告

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2025-038
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于受托管理暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“太钢不锈”）与公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）签署《委托管理协议》，由太钢不锈受托管理太钢集团持有的宁波宝新不锈钢有限公司（以下简称“宁波宝新”）73.97%股权，行使与托管股权相关的经营管理权。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次受托管理太钢集团所持有的宁波宝新控股股权，不发生任何资产权属的转移，不会导致公司合并报表范围变更，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、受托管理及关联交易概述
1、公司与太钢集团签署《委托管理协议》，由太钢不锈受托管理太钢集团
持有的宁波宝新 73.97%股权。公司于 2025 年 9 月 19 日召开公司第九届董事会
第三十五次会议，审议通过了《关于受托管理太钢集团持有的宁波宝新股权的议案》，由太钢不锈受托管理太钢集团持有的宁波宝新 73.97%股权，行使与托管股权相关的经营管理权。
2、截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司 63.19%的股权，对本公司拥有实际控制权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与太钢集团的上述交易构成关联交易。
3、董事会审议本次关联交易时，吴小弟先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、南海先生、王清洁先生等 6 位关联董事回避表决，其他 5 位非关联董事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项召开专门会议，审议通过上述议案并同意提交董事会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计托管费用每年不超 1000 万元，未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
1．基本情况
企业名称：太原钢铁（集团）有限公司
住所、注册地及主要办公地点：山西省太原市尖草坪区尖草坪 2 号
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：吴小弟
注册资本：667468.00 万人民币
统一社会信用代码注册号：91140000110114391W
经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件;技术服务;道路货物运输；建筑工程、建设工程,工程设计、施工；食品经营、住宿服务,餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员；(国家实行专项审批的项目除外)对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
主要财务数据：
2024 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：14,878,427.85 万元；归属于母公司的所有者权益：6,004,749.64 万元；营业收入：11,442,704.68万元； 归属于母公司所有者净利润：156,099.62 万元。
2025 年 6 月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：14,414,790.82
万元；归属于母公司的所有者权益：6,087,354.02 万元；2025 年 1-6 月营业收入：5,360,325.35 万元；归属于母公司所有者净利润：155,991.61 万元。
2.构成关联关系的说明
截至目前，太钢集团持有公司 63.19%股份，为公司控股股东。
上述关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关于关联法人的界定。

3. 是否为失信责任主体
否。
三、关联交易标的基本情况
企业名称： 宁波宝新不锈钢有限公司
住所、注册地及主要办公地点： 宁波市经济技术开发区（北仑霞浦）
企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：徐书峰
注册资本： 232,750.36 万元
统一社会信用代码注册号：913302006102743327
经营范围：不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询；钢铁材料加工；自有房屋、机械设备出租；蒸汽供应。
股权结构：太原钢铁（集团）有限公司持有 73.97%；浙甬钢铁投资（宁波）有限公司持有 16.44%；日本阪和兴业株式会社持有 9.59%。
主要财务数据：
2024 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：354,981.72 万元；归属于母公司的所有者权益：323,821.01 万元；营业收入：868,360.96 万元；归属于母公司所有者净利润：-3,173.95 万元。
2025 年 6 月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：315,334.88 万
元；归属于母公司的所有者权益：264,973.79 万元；2025 年 1-6 月营业收入：422,982.33 万元；归属于母公司所有者净利润：7,635.07 万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价遵循公平、公正的原则，托管费用由交易各方根据标的资产实际情况，并参考其他上市公司托管费用的收取标准协商确定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（委托方）：太原钢铁（集团）有限公司
乙方（受托方）：山西太钢不锈钢股份有限公司
丙方（被托管企业）：宁波宝新不锈钢有限公司
（一）托管标的
甲方委托乙方管理之股权为甲方持有的丙方 73.97%股权（以下简称“托管股权”）。
（二）托管事项

乙方接受甲方委托，根据协议约定受托管理托管股权，行使与托管股权相关的经营管理权，即行使与托管股权相关的除所有权、处置权和收益权之外的其他股东权利（以下简称“托管权利”）；
在托管期限内，甲方继续承担或享有托管股权相对应的风险和损益；
在托管期限内，被托管企业增资、减资、公积金转增股本或因其他原因导致甲方持有被托管企业的股权发生变化，甲方继续根据新的股权比例将所对应的股权以及相应的权利交给乙方来托管。托管的具体事宜和本协议约定的托管股权的各项托管安排一致；
乙方行使托管股权的股东权利需要甲方出具授权委托书的，甲方应当在乙方通知的时间内出具符合要求的授权委托书；
甲方确认，在丙方与乙方的同业竞争情形消灭之前，明确不可撤销的放弃单方解除本协议的权利，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使托管股权的股东权利。
（三）托管期限
托管期限自本协议生效之日起 3 年；
托管期间，若托管标的已全部转让予乙方或其下属控股企业，则就该托管标的的托管自前述股权转让完成日起终止。
（四）托管费用
托管费用包括固定费用和浮动费用。
固定费用 100 万元/年（含 6%增值税，以下涉及金额税率相同）。
浮动费用按照丙方经审计后的报表利润超出商业计划书目标利润部分的10%收取。如当年利润未完成商业计划书目标，仅支付固定费用，不支付浮动费用。
固定费用于每年 12 月底前结算支付，浮动费用于次年 3 月底前完成结算支
付。
托管费用计费期间不足一年的，当年的托管费用按下列公式计算：托管费用年费×（当年托管计费期间天数/当年度总天数）。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易有助于解决宁波宝新与公司间的同业竞争问题，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围变更。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025 年年初至披露日，本公司与太钢集团已发生各类关联交易总金额为123.26 亿元。
2025 年年初至披露日，公司与同一最终控制人中国宝武及其附属公司累计已发生的各类日常关联交易总金额为 152.42 亿元。
八、独立董事专门会议审议情况
2025 年 9 月 19 日，公司召开了 2025 年第三次独立董事专门会议，审议通
过了《关于受托管理太钢集团持有的宁波宝新股权的议案》，经审议，全体独立董事认为：公司受托管理太钢集团持有的宁波宝新股权的关联交易事项，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于解决同业竞争问题，不会损害公司及中小股东的利益。同意提交董事会审议。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第三十五次会议决议；
2、2025 年第三次独立董事专门会议决议；
3、委托管理协议；
4、关联交易概述表。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○二五年九月十九日