内蒙华电:北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)

北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二五年九月

北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN
致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（二）
嘉源(2025)-02-105
敬启者：
根据内蒙华电的委托，本所担任内蒙华电本次重组的专项法律顾问。本所已于2025年7月9日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-071《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，并于2025年7月25日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-080《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。
根据上海证券交易所于2025年8月14日出具的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]63号）的要求，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次重组相关事宜进行补充核查，并出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
问题 1.关于交易目的
重组报告书披露，（1）上市公司的主营业务为以火电为主的发电、供热业务以及风电和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务；（2）标的公司主要从事风力发电投资开发和运营管理；（3）本次收购有利于提升上市公司清洁能源占比，降低对传统火电业务的依赖，对冲火电业务盈利波动的风险，协同效应显著；（4）根据华能集团前期公开承诺及战略规划，华能国际作为常规发电业务唯一整合平台，华能新能源作为华能集团风电等新能源业务最终整合的唯一平台；（5）上都火电系上市公司控股子公司，报告期内标的公司委托上都火电进行管理，并支付委托运营服务和并网技术服务费用，按照各电站装机容量进行分摊管理人员成本。
请公司披露：（1）上市公司在华能集团内部的业务定位，全面梳理华能集团对于旗下常规能源和新能源业务的整体规划安排和相关承诺，本次重组与相关承诺安排是否一致，是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，进一步分析本次交易的必要性和合理性；（2）结合相关协议条款，分析委托管理的背景和原因、具体运作方式、各方在委托关系中的权利义务，委托管理与本次交易是否为一揽子安排；（3）相关风电项目未由上市公司直接建设运营的原因，前期标的公司从建设到运营、相关改造的成本费用是否实际由上市公司及其他关联方承担，委托管理并网运行较短时间即筹划本次重组的原因和合理性，对本次交易估值定价的影响，是否存在损害上市公司及其中小股东权益的情形；（4）本次交易协同效应的具体体现；（5）结合前述回复内容与标的公司的行业地位、业务技术、核心竞争力、经营业绩等，分析本次交易目的，是否有利于提高上市公司质量；（6）本次交易后上市公司拟采取的详细整合管控措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）核查并发表明确意见，请会计师、评估师对（3）核查并发表明确意见。
答复：

一、上市公司在华能集团内部的业务定位，全面梳理华能集团对于旗下常规能源和新能源业务的整体规划安排和相关承诺，本次重组与相关承诺安排是否一致，是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，进一步分析本次交易的必要性和合理性
（一）上市公司在华能集团内部的业务定位，全面梳理华能集团对于旗下常规能源和新能源业务的整体规划安排和相关承诺
中国华能对于内蒙华电的业务定位以及对于旗下常规能源和新能源业务的整体规划安排和相关承诺情况如下表所示：

主体 业务定位 业务定位相关 承诺方 承诺/协议主要内容 承诺/协议签署背景
承诺/协议
1、将内蒙华电作为北方联合电力有限责任公司煤 2006年，北方公司成为内蒙华电控股股东时出具
电一体化等业务的最终整合平台，逐步将满足注 承诺“逐步利用内蒙华电发行股票、债券募集资金
入上市公司条件的相关业务和资产注入内蒙华电 收购同一电网内其他合适的北方联合电力所属发
； 电厂或机组，逐步减少其与内蒙华电的同业竞争”
2、北方公司拟注入内蒙华电的资产需同时满足以 。
《关于避免与 下条件： 2006年，内蒙华电实施股权分置改革，控股股东北
内蒙华电同业 （1）拟注入资产不出现内蒙华电预测的盈利能力 方公司承诺“将按照国家关于提高上市公司质量
北方公司煤 竞争问题有关 下滑等不利变动趋势，（2）拟注入的资产必须符 的有关精神，继续支持内蒙华电的发展；通过支持
电一体化等 事项的函》（ 合国家法律、法规、部门规章及监管机构的规定，其收购优质资产等具体措施，增强该公司的核心
内蒙华电 业务的最终 2011年出具） 北方公司 不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在 竞争力和盈利能力”。
整合平台 《关于避免同 瑕疵等情况，（3）资产注入后，须有利于提高内 2011年，根据中国证券监督管理委员会内蒙古监
业竞争的承诺 蒙华电资产质量、增强内蒙华电持续盈利能力及 督局《关于对内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
函》（2017年出 改善其的财务状况，其中内蒙华电的每股收益或 解决同业竞争问题的意见函》（内证监函〔2010〕
具） 净资产收益率须呈增厚趋势； 178号）要求，为支持内蒙华电业务发展，避免同
3、北方公司在项目开发、投资、建设等方面优先 业竞争，北方公司出具承诺，将内蒙华电作为北方
支持内蒙华电； 公司煤电一体化等业务的最终整合平台，并在
4、北方公司将继续履行之前作出的各项承诺，以 2017年进一步细化了相关承诺。
支持内蒙华电的持续稳定发展。 根据上市公司的说明，北方公司相关承诺出具均
得到中国华能认可。
《关于中国华 1、将华能国际作为中国华能常规能源业务最终整 2001年，华能国际首次公开发行A股时其控股股东
能集团公司进 合的唯一平台； 华能国际电力开发公司承诺，“华能开发处置电厂
华能国际 一步避免与华 2、对于中国华能位于山东省的常规能源业务资产 时，公司在是否购置方面具有优先选择权；在开发
电力股份 中国华能常 能国际电力股 ，中国华能承诺在2016年年底前，将该等资产在盈 30万千瓦以上的燃煤电厂时，公司在重组协议的
有限公司 规能源业务 份有限公司同 利能力改善且符合注入上市公司条件（资产、股权 条款及条件下为唯一开发人；对于30万千瓦以下
（以下简 最终整合的 业竞争有关事 中国华能 权属清晰，注入以后不会降低华能国际每股收益，或其它电厂，除非公司书面表示无意对其进行开
称“华能 唯一平台 项的承诺》（ 无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股 发，否则开发权也属于公司；华能开发同时表示，
国际”） 2010年出具， 东放弃优先受让权）时注入华能国际。中国华能在 在中国境内从事电力开发业务方面，华能开发将
2014年进一步 山东省开发、收购、投资新的常规能源项目时，华 不会与公司进行竞争。”
规范） 能国际具有优先选择权； 2001年，华能国际首次公开发行A股时，中国华能
亦承诺，中国华能在转让其电力资产、权益以及开

主体 业务定位 业务定位相关 承诺方 承诺/协议主要内容 承诺/协议签署背景
承诺/协议
3、对于中国华能在其他省级行政区域内的非上市 发电力项目时，华能国际具有优先选择权，但在当
常规能源业务资产，中国华能承诺在2016年年底 时中国华能并未承诺将华能国际作为其常规能源