内蒙华电:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

股票代码：600863 上市地：上海证券交易所 股票简称：内蒙华电
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 北方联合电力有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年九月

上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目录

上市公司声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构及人员声明......3
目录...... 4
释 义...... 6
一、基本术语...... 6
二、专业术语...... 8
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述...... 10
二、募集配套资金情况简要介绍...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序...... 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意
见...... 14
六、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 15
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 18
重大风险提示......19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、与标的公司相关的风险...... 19
第一节 本次交易概况......23
一、本次交易的背景和目的...... 23
二、本次交易方案情况...... 25
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 26
四、募集配套资金具体方案...... 34
五、本次交易的性质...... 37
六、本次交易对上市公司的影响...... 38
七、本次交易的决策过程和批准情况...... 40
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 41
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
重组报告书/本报告书 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告书摘要 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
发行人、公司、本公司、 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
内蒙华电、上市公司
北方公司、控股股东 指 北方联合电力有限责任公司
天津华人投资 指 天津华人投资管理有限公司—华能结构调整 1 号证券投资
私募基金
中国华能、实际控制人 指 中国华能集团有限公司
正蓝旗风电 指 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司
北方多伦 指 北方多伦新能源有限责任公司
内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方
本次交易 指 公司购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%
的股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金
本次发行股份及支付现 内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方
金购买资产、本次发行 指 公司购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%
的股权
本次发行股份募集配套
资金、本次募集配套资 指 内蒙华电向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金
本次发行完成 指 内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记
结算有限责任公司开立的股票账户
本次发行日 指 内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记
结算有限责任公司开立的股票账户之当日
交易对方 指 北方公司
交易双方 指 内蒙华电、北方公司
标的资产 指 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权、北方多伦新
能源有限责任公司 75.51%股权
标的公司 指 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司、北方多伦新能源有限
责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
7 号》 关股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
9 号》 资产重组的监管要求》
中银金融产投 指 中银金融资产投资有限公司
上都风电项目 指 标的公司建造及运营的风力发电项目
上都发电公司 指 内蒙古上都发电有限责任公司，内蒙华电控股子公司，主营
火力发电业务
上都第二发电公司 指 内蒙古上都第二发电有限责任公司，内蒙华电控股子公司，
主营火力发电业务
上都火电 指 上都发电公司、上都第二发电公司
西安热工院 指 西安热工研究院有限公司，中国华能控股子公司
清能院 指 中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司，中国华能控股
子公司
财务公司、集团财务公 指 中国华能财务有限责任公司，中国华能控股子公司
司
《公司章程》 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》
《关联交易管理制度》 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关联交易管理制度》
报告期、最近两年一期 指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月
公司股东大会 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东大会
公司董事会 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会